Firma už léta nic nedělá, společníci se rozešli a každý rok se jen platí účetní. Zrušení s.r.o. s likvidací je běžná cesta, jak společnost řádně ukončit. Valná hromada rozhodne o zrušení dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků a notářským zápisem. Likvidátor potom vyzve věřitele, vyrovná dluhy, rozdělí likvidační zůstatek a podá návrh na výmaz. Jen lhůty pro věřitele trvají nejméně čtyři měsíce.
Postup upravuje hlavně občanský zákoník v § 168 až 209, zákon o obchodních korporacích a daňový řád. Kdo zkrátí některý krok, riskuje, že firma z rejstříku nezmizí.
Ve zkratce
- O zrušení s likvidací rozhodují společníci dvoutřetinovou většinou hlasů všech, rozhodnutí musí mít notářský zápis.
- Když se likvidátor nepovolá, vykonávají jeho působnost jednatelé.
- Oznámení se zveřejňuje dvakrát v Obchodním věstníku a věřitelé mají nejméně tři měsíce od druhého zveřejnění.
- Přiznání za období před vstupem do likvidace se podává do 30 dnů, poslední do 15 dnů bez možnosti prodloužení.
- K návrhu na výmaz se přikládá souhlas finančního úřadu.
- Z podílu na likvidačním zůstatku se sráží daň 15 %, výmaz je od soudního poplatku osvobozen.
Zrušení s likvidací, nebo bez ní
Podle § 169 občanského zákoníku se po zrušení vyžaduje likvidace, ledaže jmění přebírá právní nástupce. Bez likvidace zaniká firma například při fúzi nebo rozdělení, nebo po zrušení konkursu v insolvenci. Když rozhodnutí o zrušení neříká, zda jde o zrušení s likvidací, platí, že s likvidací.
Firmu může zrušit i soud. Podle § 93 zákona o obchodních korporacích například tehdy, když déle než rok nevykonává činnost nebo ji nemůže vykonávat kvůli nepřekonatelným rozporům mezi společníky. Rejstříkový soud může zrušit korporaci, která nejméně dva roky po sobě neuložila účetní závěrku, jak popisuje článek o účetní závěrce ve sbírce listin.
Rozhodnutí společníků
Ke zrušení s likvidací je podle § 171 ZOK potřeba souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech společníků, ne jen přítomných. Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. V jednočlenné s.r.o. rozhoduje jediný společník a jeho rozhodnutí musí mít také formu notářského zápisu. Jak valná hromada rozhoduje a počítá hlasy, vysvětluje článek o valné hromadě s.r.o..
Do likvidace firma vstupuje dnem zrušení. Od té doby používá název s dodatkem „v likvidaci“ a smí jednat jen v rozsahu účelu likvidace. Kdo o zrušení rozhodl, může rozhodnutí změnit, dokud účelu likvidace nebylo dosaženo.
Likvidátor
Likvidátora povolá příslušný orgán, u s.r.o. obvykle valná hromada. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být jednatelem. Pokud likvidátor povolán není, vykonávají jeho působnost podle § 189 občanského zákoníku všichni jednatelé. Soud může likvidátora jmenovat i bez návrhu, v krajním případě ze seznamu insolvenčních správců.
Likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu a za výkon funkce odpovídá jako jednatel. Odměnu mu určuje ten, kdo ho povolal. Bez zbytečného odkladu navrhne zápis vstupu do likvidace a svého jména do obchodního rejstříku. Tento zápis je jako změna zápisu zpoplatněný soudním poplatkem.
Postup likvidace krok za krokem
Zákon dává jen minimální lhůty, skutečná délka závisí na tom, kolik majetku a dluhů firma má.
| Krok | Co se děje | Lhůta nebo pravidlo |
|---|---|---|
| Rozhodnutí o zrušení | Notářský zápis, dvě třetiny hlasů všech společníků | Den vstupu do likvidace |
| Zápis do rejstříku | Vstup do likvidace a likvidátor | Bez zbytečného odkladu |
| Uzavření účetních knih | Mimořádná závěrka, zahajovací rozvaha a soupis jmění | Ke dni vstupu do likvidace |
| Daňové přiznání | Za období před vstupem do likvidace | Do 30 dnů od vstupu |
| Výzva věřitelům | Dvakrát v Obchodním věstníku, odstup aspoň dva týdny | Přihlášky nejméně 3 měsíce od druhého zveřejnění |
| Vypořádání | Zpeněžení majetku, úhrada dluhů | Zaměstnanci přednostně |
| Konečná zpráva | Zpráva, návrh na použití zůstatku, účetní závěrka | Schvaluje valná hromada |
| Poslední přiznání | Za období do zpracování návrhu na použití zůstatku | Do 15 dnů, nelze prodloužit |
| Souhlas finančního úřadu | Příloha návrhu na výmaz | Úřad rozhoduje do 2 měsíců |
| Návrh na výmaz | Podává likvidátor | Do 30 dnů od skončení likvidace |
Věřitelé
Likvidátor oznámí vstup do likvidace všem známým věřitelům. Podle § 198 odst. 2 občanského zákoníku navíc zveřejní oznámení nejméně dvakrát za sebou s odstupem alespoň dvou týdnů a vyzve věřitele, aby přihlásili pohledávky ve lhůtě nejméně tří měsíců od druhého zveřejnění. Zveřejňuje se v Obchodním věstníku. Věřitel, který má pohledávku za firmou v likvidaci, ji tedy musí přihlásit likvidátorovi.
Likvidační zůstatek
Dokud nejsou uspokojeni všichni včas přihlášení věřitelé, nesmí se společníkům vyplácet nic, ani zálohou. Zůstatek se dělí nejprve do výše splněné vkladové povinnosti, zbytek podle podílů, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Likvidátor ho vyplatí bez zbytečného odkladu po schválení návrhu. Po zániku ručí společníci za dluhy společnosti do výše toho, co ze zůstatku dostali.
Když majetek nestačí
Pokud likvidátor zjistí, že je firma v úpadku, musí podle § 200 občanského zákoníku bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Likvidace pak nepokračuje běžnou cestou. Jak se v takovém řízení přihlašují pohledávky, popisuje článek o přihlášce pohledávky do insolvence.
Když se majetek nedaří zpeněžit, nabídne ho likvidátor věřitelům k převzetí. Pokud ho všichni odmítnou, připadne dnem zániku firmy státu.
Účetnictví a daně v likvidaci
Účetní knihy se uzavírají ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace a znovu otevírají ke dni vstupu. Sestavuje se mimořádná účetní závěrka. Podle § 240c daňového řádu se přiznání za část období před vstupem do likvidace podává do 30 dnů od vstupu. Přiznání za období do zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku se podává do 15 dnů a tuto lhůtu nelze prodloužit.
Plátce DPH musí při zrušení registrace snížit uplatněný odpočet u majetku, který k tomu dni vlastní. Výjimka pro zrušení bez likvidace se na likvidaci nevztahuje. Registrace k DPH se ruší, když firma přestane vykonávat ekonomickou činnost.
Souhlas finančního úřadu s výmazem
Podle § 238 daňového řádu musí firma zanikající bez nástupce předložit k návrhu na výmaz souhlas správce daně. Když úřad do dvou měsíců od žádosti nerozhodne, platí, že souhlas udělil. Po zamítnutí lze žádost opakovat po měsíci.
Zdanění u společníka
Podíl společníka s.r.o. na likvidačním zůstatku se podle § 36 odst. 2 písm. f) zákona o daních z příjmů daní srážkovou daní 15 %. Základem je zůstatek snížený o prokázanou nabývací cenu podílu. U nerezidentů ze států bez smlouvy o výměně informací je sazba 35 %. Podobně se daní i běžná výplata podílu na zisku.
Výmaz a co může přijít po něm
Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku nebo převzetím majetku věřiteli. Likvidátor podá do 30 dnů návrh na výmaz a firma zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Řízení o výmazu je od soudního poplatku osvobozeno. Konečná zpráva o průběhu likvidace se zakládá do sbírky listin a likvidátor zajistí uchování dokumentů 10 let od zániku.
Výmaz ale nemusí být definitivní. Když se po výmazu objeví majetek, soud může podle § 209 výmaz zrušit, nařídit likvidaci a na firmu se hledí, jako by nikdy nezanikla. Neuspokojené pohledávky se obnoví.
Šest chyb při likvidaci s.r.o.
Většina průtahů vzniká v prvních týdnech po rozhodnutí o zrušení.
- Zrušení prostou většinou bez notářského zápisu, rozhodnutí pak nemá účinky.
- Počítání tří měsíců od vstupu do likvidace místo od druhého zveřejnění.
- Výplata zůstatku společníkům dřív, než jsou uspokojeni všichni přihlášení věřitelé.
- Zmeškaná patnáctidenní lhůta pro poslední daňové přiznání, kterou nejde prodloužit.
- Návrh na výmaz bez souhlasu finančního úřadu.
- Zapomenuté neuložené účetní závěrky za roky před likvidací.
Další témata kolem vedení a ukončení společnosti shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
I při likvidaci je potřeba zjistit skutečný stav majetku, jak popisuje článek o inventuře majetku a závazků.
Časté otázky
Jak dlouho trvá likvidace s.r.o.?
Zákon určuje jen minimální lhůty. Dvě zveřejnění s odstupem dvou týdnů a nejméně tři měsíce na přihlášky znamenají aspoň čtyři měsíce, k tomu až dva měsíce na souhlas finančního úřadu. Skutečná délka závisí na majetku a dluzích.
Kdo může být likvidátorem?
Osoba způsobilá být jednatelem. Když likvidátor povolán není, vykonávají jeho působnost jednatelé, případně ho jmenuje soud.
Jaká většina je potřeba ke zrušení s.r.o.?
Dvě třetiny hlasů všech společníků a rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem.
Musí finanční úřad s výmazem souhlasit?
Ano, souhlas správce daně se přikládá k návrhu na výmaz. Když úřad do dvou měsíců nerozhodne, platí, že souhlas udělil.
Jak se daní podíl na likvidačním zůstatku?
U společníka s.r.o. srážkovou daní 15 % ze zůstatku sníženého o prokázanou nabývací cenu podílu.
Platí se poplatek za výmaz z obchodního rejstříku?
Ne, řízení o výmazu je od soudního poplatku osvobozeno. Zpoplatněný je zápis vstupu do likvidace jako změna zápisu.
Zdroje
- Občanský zákoník, § 168 až 209, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o obchodních korporacích, § 37 až 39, 93, 171 a 172, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Daňový řád, § 238 a 240c, zákon č. 280/2009 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o daních z příjmů, § 36, zákon č. 586/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o veřejných rejstřících, § 65, 66 a 105a, zákon č. 304/2013 Sb. (zakonyprolidi.cz)
