Blíží se červen a účetní připomíná, že účetní závěrku musí projednat valná hromada. Valná hromada s.r.o. je nejvyšší orgán společnosti a rozhoduje o účetní závěrce, rozdělení zisku, jednatelích nebo změně společenské smlouvy. Jednatel ji svolává písemnou pozvánkou nejméně 15 dní předem. Místo zasedání lze často rozhodnout písemně per rollam a u jediného společníka jeho působnost vykonává on sám.
Pravidla stanoví zákon o obchodních korporacích a většinu z nich může společenská smlouva upravit. Proto má smysl ji znát dřív, než se svolává první schůze.
Ve zkratce
- Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období a řádnou účetní závěrku projedná do 6 měsíců od konce účetního období.
- Pozvánka s návrhem usnesení se posílá písemně nejméně 15 dní předem.
- Běžně rozhoduje prostá většina hlasů přítomných, změna společenské smlouvy potřebuje dvě třetiny hlasů všech společníků a notářský zápis.
- Rozhodování per rollam je dovolené, pokud ho společenská smlouva nevylučuje, mlčení znamená nesouhlas.
- Hlasování online je možné jen tehdy, když ho společenská smlouva výslovně připouští.
- U jediného společníka vykonává působnost valné hromady on sám.
O čem valná hromada rozhoduje
Podle § 190 zákona o obchodních korporacích patří valné hromadě mimo jiné změna obsahu společenské smlouvy, změna základního kapitálu, volba a odvolání jednatele, schválení řádné účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrada ztráty, zrušení společnosti s likvidací, schválení konečné zprávy o likvidaci nebo převod závodu. Valná hromada si může vyhradit i rozhodování o věcech, které jinak patří jednateli.
Rozhodnutí o podílu na zisku bez usnesení valné hromady nevzniká, pokud společník nemá podíl s pevným podílem na zisku. Jak výplata funguje, vysvětluje článek o výplatě podílu na zisku.
Kdy a jak se svolává
Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období. Podle § 181 odst. 2 ZOK musí řádnou účetní závěrku projednat nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předchozího účetního období. U kalendářního roku tedy do konce června. Zákon mluví o projednání, ne nutně o schválení.
Když společnosti hrozí úpadek nebo nastane jiný vážný důvod, musí jednatel podle § 182 svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu a navrhnout zrušení společnosti nebo jiné opatření. Nemá-li firma jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní povinnosti, může valnou hromadu svolat kterýkoli společník.
Pozvánka
Podle § 184 ZOK se místo, datum, hodina a pořad oznamují společníkům písemně nejméně 15 dní před konáním, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Součástí pozvánky je návrh usnesení. Posílá se na adresu ze seznamu společníků. Záležitosti, které v pozvánce nejsou, lze projednat jen za přítomnosti a se souhlasem všech společníků.
Vzdání se řádného svolání
Když se všichni shodnou, že nechtějí čekat 15 dní, může se společník práva na včasné a řádné svolání vzdát. Podle § 184 odst. 3 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústně přímo na valné hromadě, což se uvede v zápisu.
Menšinový společník
Společník s vklady alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10 % hlasů může požádat jednatele o svolání. Když ji jednatel do měsíce nesvolá, svolá ji společník sám a náklady nese společnost.
Usnášeníschopnost a většiny
Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou korunu vkladu. Rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných. Obojí může společenská smlouva změnit.
| Rozhodnutí | Potřebná většina | Forma |
|---|---|---|
| Schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, volba jednatele | Prostá většina přítomných | Zápis z valné hromady |
| Změna společenské smlouvy | Dvě třetiny hlasů všech společníků | Notářský zápis |
| Zrušení společnosti s likvidací | Dvě třetiny hlasů všech společníků | Notářský zápis |
| Nepeněžitý vklad nebo započtení | Dvě třetiny hlasů všech společníků | Notářský zápis |
| Změna zasahující do práv jen některých společníků | Navíc souhlas dotčených | Podle druhu rozhodnutí |
Pokud rozhodnutí, které vyžaduje notářský zápis, není osvědčeno veřejnou listinou nejpozději do 60 dnů od přijetí, nemá podle § 45 odst. 3 ZOK právní účinky. Společník nehlasuje například o svém vyloučení nebo o svém nepeněžitém vkladu.
Rozhodování per rollam
Podle § 175 ZOK je rozhodování mimo valnou hromadu přípustné, pokud ho společenská smlouva nevylučuje. Návrh rozhodnutí rozešle ten, kdo je oprávněn valnou hromadu svolat. Obsahuje lhůtu pro vyjádření, jinak 15 dní od doručení, a potřebné podklady.
Když společník ve lhůtě nedoručí souhlas, platí, že nesouhlasí. Většina se počítá z hlasů všech společníků, ne jen těch, kteří odpověděli. Rozhodnutí je přijato dnem doručení posledního vyjádření nebo uplynutím lhůty. Jde-li o věc vyžadující notářský zápis, musí ho mít i návrh a podpis na vyjádření musí být úředně ověřený.
Online hlasování
Hlasování s využitím technických prostředků, tedy například přes videohovor nebo korespondenčně, je podle § 167 odst. 2 možné jen tehdy, když ho společenská smlouva připouští. Podmínky musí umožnit ověřit totožnost a výši podílu. Per rollam tedy funguje bez povolení, online hlasování jen s ním.
Jediný společník
V jednočlenné s.r.o. vykonává působnost valné hromady podle § 12 ZOK její jediný společník. Když zákon vyžaduje u valné hromady notářský zápis, musí mít stejnou formu i rozhodnutí jediného společníka. Vůči společnosti je rozhodnutí účinné, jakmile jí dojde. Smlouva mezi firmou a jejím jediným společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, pokud nejde o běžný obchodní styk.
Zápis a napadení usnesení
Podle § 188 ZOK vyhotoví zapisovatel zápis do 15 dní od skončení valné hromady a společnost ho zašle všem společníkům. Zápis obsahuje firmu a sídlo, místo a dobu konání, jména předsedy a zapisovatele, rozhodnutí s výsledky hlasování a případné protesty. Přílohou je listina přítomných a předložené návrhy.
Neplatnosti usnesení se lze dovolávat u soudu do 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději do jednoho roku od přijetí. Společník, který proti usnesení nepodal odůvodněný protest, se neplatnosti zpravidla dovolat nemůže, pokud to společenská smlouva nevylučuje.
Na valné hromadě se volí i jednatel a schvaluje jeho smlouva o výkonu funkce. Kdo smí za firmu podepisovat, vysvětluje článek o prokuristovi a jednateli.
Šest chyb při valné hromadě
Většina sporů o platnost usnesení začíná drobným formálním pochybením.
- Pozvánka bez návrhu usnesení nebo odeslaná méně než 15 dní předem.
- Hlasování o bodu mimo pořad, i když nejsou přítomni všichni společníci.
- Změna společenské smlouvy bez notáře, rozhodnutí pak nemá účinky.
- Online hlasování, které společenská smlouva nepřipouští.
- Počítání mlčení per rollam jako souhlasu, přitom zákon ho bere jako nesouhlas.
- Zápis, který nikdo nerozeslal, i když ho společníci mají dostat bez zbytečného odkladu.
Další témata kolem založení a vedení společnosti shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
Jak po volbě nového jednatele podat návrh na zápis, popisuje článek o změně jednatele a zápisu do rejstříku.
Kdy může valná hromada rozhodnout o vyloučení společníka, vysvětluje článek o odchodu společníka z firmy.
Časté otázky
Jak často se musí konat valná hromada s.r.o.?
Alespoň jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku musí projednat nejpozději do 6 měsíců od konce předchozího účetního období.
Kolik dní předem se posílá pozvánka?
Nejméně 15 dní před konáním, písemně a s návrhem usnesení, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Společníci se řádného svolání mohou vzdát.
Jaká většina je potřeba ke změně společenské smlouvy?
Dvě třetiny hlasů všech společníků, ne jen přítomných. Rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem do 60 dnů, jinak nemá účinky.
Lze rozhodnout per rollam bez schůze?
Ano, pokud to společenská smlouva nevylučuje. Lhůta na vyjádření je 15 dní od doručení návrhu a kdo neodpoví, nesouhlasí.
Může valná hromada proběhnout online?
Jen když hlasování s využitím technických prostředků výslovně připouští společenská smlouva a podmínky umožní ověřit totožnost a podíly.
Musí jediný společník svolávat valnou hromadu?
Ne. Působnost valné hromady vykonává sám. Kde zákon vyžaduje notářský zápis, musí ho mít i jeho rozhodnutí.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 12, 45 a 167 až 193, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Občanský zákoník, § 258 až 261, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Notářský řád, § 80a a 80b, zákon č. 358/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
