Majitel má dvě malé s.r.o., jednu na výrobu a druhou na prodej, a chce je spojit do jedné, aby ušetřil na účetnictví a administrativě. Fúze sloučením podle zákona o přeměnách znamená, že jedna společnost zanikne a její jmění, práva a dluhy přejdou na druhou. Postup vyžaduje projekt fúze, účetní závěrky k rozhodnému dni, zveřejnění, schválení valnými hromadami v notářském zápisu a zápis do obchodního rejstříku. Právní účinky nastávají dnem zápisu. Pro firmy se stejnými společníky zákon od roku 2024 počítá se zjednodušeními.
Pravidla pro ochranu věřitelů se v roce 2024 podstatně změnila.
Ve zkratce
- Při sloučení jedna společnost zanikne a vše přejde na nástupnickou.
- Fúze je účinná dnem zápisu do obchodního rejstříku.
- Rozhodný den smí být nejvýše 12 měsíců před podáním návrhu na zápis.
- Projekt se ukládá do sbírky listin nejméně měsíc před schválením.
- Věřitelé žádají o zajištění u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu.
- Převzatou daňovou ztrátu lze odečíst jen proti příjmům ze stejných činností.
Postup fúze krok za krokem
| Krok | Co se děje | Ustanovení zákona o přeměnách |
|---|---|---|
| Rozhodný den | Od něj se jednání považuje za jednání nástupnické společnosti, nejvýše 12 měsíců před návrhem na zápis | § 10 |
| Účetní závěrky | Konečná účetní závěrka zanikající a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti | § 11 |
| Projekt fúze | Písemný dokument s povinnými náležitostmi, vyhotovují ho jednatelé | § 70 |
| Zveřejnění | Uložení projektu a oznámení do sbírky listin nebo na web nejméně měsíc před schválením | § 33 a 33a |
| Schválení | Valná hromada, tři čtvrtiny hlasů přítomných, notářský zápis | § 17 |
| Zápis | Návrh do obchodního rejstříku, účinnost dnem zápisu | § 59 |
Podklady musí mít společníci k dispozici nejméně dva týdny před valnou hromadou. Jak valná hromada rozhoduje, popisuje článek o valné hromadě s.r.o..
Zjednodušení pro firmy jednoho majitele
Od novely č. 162/2024 Sb. výslovně zákon upravuje fúzi s.r.o., které mají stejné společníky ve stejném poměru nebo které vlastní jedna osoba. V takovém případě se podíly nemusí vyměňovat. Zprávu o fúzi není potřeba zpracovat, když jsou všichni společníci zároveň jednateli nebo s tím všichni souhlasí. Když mateřská společnost slučuje dceřinou a nemění se její společenská smlouva, nepotřebuje podle § 95b schválení vlastní valné hromady.
Znalecký posudek
Posudek na ocenění jmění zanikající společnosti není potřeba, když se základní kapitál nástupnické společnosti nezvyšuje z jmění zanikající. Přezkoumání projektu znalcem u s.r.o. zákon vyžaduje, jen když o to požádá některý společník.
Věřitelé a zaměstnanci
Od 19. 7. 2024 musí věřitelé, kteří se obávají o své pohledávky, požádat soud o zajištění do 3 měsíců od zveřejnění projektu, jinak právo zaniká. Žádost nebrání zápisu fúze. Dříve měli věřitelé šest měsíců po zápisu a oznámení se zveřejňovalo v Obchodním věstníku, starší texty proto popisují zrušený postup.
Zaměstnanci zanikající společnosti přecházejí na nástupnickou se všemi právy. Oba zaměstnavatelé je nebo jejich zástupce musí informovat nejméně 30 dnů předem, jak připomíná článek o převodu podnikání a zaměstnanců.
Daně a DPH
Oceňovací rozdíly vzniklé při fúzi se podle § 23c zákona o daních z příjmů nezdaňují. Nástupnická společnost může převzít nevyužitou daňovou ztrátu zanikající společnosti, ale jen ve zbytku pětiletého období a jen do výše základu daně ze stejných činností. Jak odpočet ztráty funguje, vysvětluje článek o daňové ztrátě. Za období před rozhodným dnem se podává daňové přiznání do 3 měsíců od konce měsíce, ve kterém bylo o fúzi rozhodnuto.
U DPH se nástupnická společnost stává plátcem dnem zápisu fúze, pokud plátcem byla zanikající, a musí podat přihlášku k registraci do 10 pracovních dnů.
Pět otázek před fúzí
Na co se zeptat, než firmy začnou fúzi připravovat.
- Která společnost přežije a pod jakým názvem?
- Jaký rozhodný den zvolit, aby nepřekročil 12 měsíců před návrhem?
- Mají firmy stejné společníky a lze použít zjednodušení?
- Jsou věřitelé a banky informováni a potřebují zajištění?
- Co se stane s daňovou ztrátou a registrací k DPH?
Další témata o vedení firmy shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
Časté otázky
Kdy je fúze účinná?
Dnem zápisu do obchodního rejstříku. Rozhodný den je důležitý jen pro účetnictví a daně.
Jak dlouho před návrhem může být rozhodný den?
Nejvýše 12 měsíců před podáním návrhu na zápis fúze.
Potřebuji znalecký posudek?
Ne, když se základní kapitál nástupnické společnosti nezvyšuje z jmění zanikající.
Musí se fúze oznamovat v Obchodním věstníku?
Od července 2024 ne. Projekt se ukládá do sbírky listin nebo zveřejňuje na webu společnosti.
Jak se mohou bránit věřitelé?
Žádostí u soudu o zajištění do 3 měsíců od zveřejnění projektu.
Přejde daňová ztráta na nástupnickou společnost?
Ano, ale jen ve zbytku pětiletého období a jen proti příjmům ze stejných činností.
Zdroje
- Zákon o přeměnách obchodních společností, § 10, 11, 17, 33, 35, 59, 61, 70 a 95b, zákon č. 125/2008 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Novela zákona o přeměnách, zákon č. 162/2024 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o daních z příjmů, § 23c, 38ma a 38na, zákon č. 586/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o DPH, § 6b a 94, zákon č. 235/2004 Sb. (zakonyprolidi.cz)
