Společník chce z firmy odejít a podíl prodat kolegovi nebo novému investorovi. Převod obchodního podílu v s.r.o. se řídí zákonem o obchodních korporacích a hlavně společenskou smlouvou konkrétní firmy. Na jiného společníka lze podíl převést volně, na třetí osobu se souhlasem valné hromady, pokud smlouva neurčí jinak. Smlouva musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.
Vedle smlouvy je potřeba myslet na zápis do obchodního rejstříku, evidenci skutečných majitelů a daně. Příjem z prodeje podílu drženého déle než pět let je u fyzické osoby osvobozený a od roku 2026 už pro podíly neplatí dřívější limit 40 milionů korun.
Ve zkratce
- Na jiného společníka lze podíl převést bez souhlasu, pokud ho společenská smlouva nevyžaduje.
- Na třetí osobu je potřeba souhlas valné hromady, neurčí-li smlouva jinak. Bez souhlasu do 6 měsíců se na převod hledí jako na zrušený.
- Smlouva o převodu podílu musí být písemná s úředně ověřenými podpisy.
- Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy.
- Příjem fyzické osoby z prodeje podílu drženého přes 5 let je osvobozený od daně.
- Obecné zákonné předkupní právo společníků neexistuje, vzniká jen ze společenské smlouvy.
Komu a za jakých podmínek lze podíl převést
Podíl je podle § 31 zákona o obchodních korporacích účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z ní plynoucí. Jeho převod se řídí § 207 a 208. Rozhoduje, zda nabyvatel už je společníkem, a co říká společenská smlouva. Ta může převod usnadnit, ztížit, podmínit souhlasem jiného orgánu, nebo úplně zakázat.
Převod na jiného společníka
Podle § 207 může každý společník převést podíl na jiného společníka. Pokud společenská smlouva podmíní převod souhlasem některého orgánu a souhlas nepřijde do šesti měsíců od uzavření smlouvy, nastávají účinky jako při odstoupení. Když orgán nerozhodne do dvou měsíců od žádosti nebo souhlas odmítne bez udání důvodu, může společník ze společnosti vystoupit.
Převod na třetí osobu
Na osobu, která není společníkem, lze podíl převést podle § 208 jen se souhlasem valné hromady, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Smlouva nenabude účinnosti dřív, než je souhlas udělen. Pokud souhlas nepřijde do šesti měsíců, hledí se na převod jako na zrušený, ledaže smlouva o převodu určí jinak. Když společenská smlouva převoditelnost omezuje jinak, například zákazem, je smlouva v rozporu s tím podle § 209 odst. 4 neplatná.
Jednoosobová s.r.o.
V jednočlenné společnosti vykonává působnost valné hromady podle § 12 sám jediný společník. Souhlas s převodem na třetí osobu tedy uděluje sám sobě. Pokud zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady mělo formu veřejné listiny, musí ji mít i rozhodnutí jediného společníka.
Smlouva o převodu podílu
Podle § 209 odst. 2 musí mít smlouva o převodu podílu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Platí to i pro darování podílu, zákon úplatnost nerozlišuje. Nabytím podílu nabyvatel přistupuje ke společenské smlouvě a převodce podle § 209 odst. 1 ručí společnosti za dluhy, které s podílem na nabyvatele přešly, například za nesplacený vklad.
Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy. Samotný podpis tedy nestačí, smlouvu je potřeba společnosti doručit. Společnost pak podle § 139 bez zbytečného odkladu zapíše změnu do seznamu společníků. Kdo za firmu smlouvy a dokumenty podepisuje, vysvětluje článek o tom, kdo může podepsat smlouvu za firmu.
Kmenový list
Pokud to určí společenská smlouva, může být podíl představován kmenovým listem, cenným papírem na řad. Vydat ho lze jen k podílu, jehož převoditelnost není omezena. Převádí se rubopisem a vůči společnosti je převod účinný oznámením změny společníka a předložením kmenového listu. Veřejně obchodovat se s ním nesmí.
Obchodní rejstřík a skutečný majitel
Do obchodního rejstříku se u s.r.o. zapisují společníci a výše jejich podílů, takže změna společníka je zapisovanou skutečností. Návrh se podává bez zbytečného odkladu, a pokud ho firma nepodá do 15 dnů, může ho podle § 11 zákona o veřejných rejstřících podat kdokoli s právním zájmem. Když má změna podklad v notářském zápisu, může ji zapsat přímo notář.
U společníka fyzické osoby s podílem větším než 25 % se údaj o skutečném majiteli propíše do evidence automaticky. Neplatí to, pokud byl skutečný majitel dřív zapsán ručně: pak musí změnu navrhnout společnost sama. Postup kontroly popisuje článek o evidenci skutečných majitelů.
Daně při prodeji a darování podílu
Podle § 4 odst. 1 písm. q) zákona o daních z příjmů je příjem fyzické osoby z úplatného převodu podílu osvobozený, pokud doba mezi nabytím a převodem přesahuje pět let. U podílu zděděného od příbuzného v řadě přímé nebo od manžela se do lhůty započítává i doba, kdy ho vlastnil zůstavitel. Osvobození neplatí mimo jiné pro podíl, který byl v obchodním majetku.
Limit 40 milionů korun, který starší články u podílů uvádějí, zrušil zákon č. 360/2025 Sb. s účinností od 1. ledna 2026. Dnes platí jen pro kryptoaktiva. Osvobozený příjem nad pět milionů korun je ale podle § 38v nutné oznámit finančnímu úřadu do konce lhůty pro podání přiznání.
Prodej do pěti let a darování
Když podíl držíte kratší dobu, je příjem z jeho prodeje ostatním příjmem podle § 10. Výdajem je nabývací cena, případná ztráta se ale neuplatní. Darovaný podíl je bezúplatný příjem, který je osvobozený, pokud ho dostanete od příbuzného v linii přímé nebo vedlejší, od manžela nebo od osoby ze společné domácnosti trvající aspoň rok. Pro účely DPH je převod podílu osvobozenou finanční činností.
| Situace | Co je potřeba | Daň z příjmů fyzické osoby |
|---|---|---|
| Prodej jinému společníkovi | Smlouva s ověřenými podpisy, případně souhlas podle smlouvy | Po 5 letech osvobozeno, jinak § 10 |
| Prodej třetí osobě | Souhlas valné hromady do 6 měsíců, pokud smlouva neurčí jinak | Po 5 letech osvobozeno, jinak § 10 |
| Darování dítěti nebo sourozenci | Smlouva s ověřenými podpisy | Osvobozený bezúplatný příjem |
| Darování nepříbuznému | Smlouva s ověřenými podpisy | Zdanitelný bezúplatný příjem |
| Dědění | Zákonná pravidla dědění podílu | Dědictví je osvobozené |
Předkupní právo a manžel
Obecné zákonné předkupní právo ostatních společníků při běžném převodu podílu zákon o obchodních korporacích nezná. Upravuje ho jen u uvolněného podílu, u zastaveného podílu a u vlastního podílu společnosti. Pokud chtějí společníci mít přednost před cizími kupci, musí to mít ve společenské smlouvě.
Podíl, který manžel získal za trvání manželství, je podle § 709 občanského zákoníku součástí společného jmění, pokud ho nenabyl darem nebo děděním jen pro sebe. Druhý manžel se tím společníkem nestává. U záležitostí, které nelze považovat za běžné, jednají manželé společně nebo jeden se souhlasem druhého, jinak se druhý může dovolat neplatnosti. Prodej podílu je bezpečné s manželem předem vyřešit písemně.
Šest věcí, které zkontrolovat před podpisem
Většina sporů o převod podílu vzniká z toho, že strany nepřečetly společenskou smlouvu.
- Co říká společenská smlouva o převodu, souhlasu a předkupním právu.
- Zda je vklad splacený, protože za dluhy s podílem ručí převodce.
- Jak dlouho podíl držíte a zda už uplynulo pět let pro osvobození.
- Souhlas manžela, pokud je podíl ve společném jmění.
- Úředně ověřené podpisy a doručení smlouvy společnosti.
- Návrh na zápis do obchodního rejstříku a kontrola evidence skutečných majitelů.
Proč je možnost prodat podíl jedním z argumentů pro s.r.o., rozebírá srovnání OSVČ, nebo s.r.o.. Další agendu firmy shrnuje náš průvodce vedením firmy.
Jak společníci o převodu a dalších věcech rozhodují, vysvětluje článek o valné hromadě s.r.o..
Když společníci firmu raději ukončí, postup popisuje článek o zrušení s.r.o. s likvidací.
Zastoupení při převodu řeší článek o plné moci a ověřeném podpisu.
Kdy se místo s.r.o. vyplatí akciová společnost, ukazuje srovnání akciové společnosti a s.r.o..
Jiné cesty, jak společník může ze s.r.o. odejít, popisuje článek o vyloučení a vystoupení společníka.
Proč se ztráta může zablokovat při prodeji podílu, popisuje článek o odpočtu daňové ztráty.
Časté otázky
Potřebuji k převodu podílu souhlas valné hromady?
Při převodu na třetí osobu ano, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Při převodu na jiného společníka jen tehdy, když to smlouva vyžaduje.
Jakou formu musí mít smlouva o převodu podílu?
Písemnou s úředně ověřenými podpisy. Platí to i pro darování podílu.
Kdy je převod podílu účinný?
Vůči společnosti doručením účinné smlouvy. Pokud je potřeba souhlas orgánu, smlouva nenabude účinnosti dřív, než je souhlas udělen.
Platí se daň z prodeje obchodního podílu?
Fyzická osoba je od daně osvobozena, pokud podíl držela déle než 5 let. Jinak je příjem ostatním příjmem podle § 10 zákona o daních z příjmů.
Platí pro osvobození podílu limit 40 milionů korun?
Od 1. ledna 2026 už ne, limit zrušil zákon č. 360/2025 Sb. a dnes se týká jen kryptoaktiv. Osvobozený příjem nad 5 milionů korun je ale nutné oznámit finančnímu úřadu.
Mají ostatní společníci předkupní právo?
Při běžném převodu jen tehdy, když ho upravuje společenská smlouva. Zákon předkupní právo společníků upravuje jen u uvolněného a zastaveného podílu.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 12, 137 až 139 a 207 až 210, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o daních z příjmů, § 4, 10 a 38v, zákon č. 586/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o zrušení limitu u podílů, zákon č. 360/2025 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o evidenci skutečných majitelů, § 4, 9 a 38, zákon č. 37/2021 Sb. (zakonyprolidi.cz)
