Jednatel odjíždí na měsíc do zahraničí a potřebuje, aby za firmu někdo podepsal smlouvu s dodavatelem a vyřídil věci na finančním úřadu. Plná moc za firmu je listina, kterou zmocnitel, například s.r.o. jednající jednatelem, prokazuje, že zmocněnec za ni smí jednat. Podle § 441 občanského zákoníku musí být písemná, když se netýká jen jednoho jednání. Když samotné jednání vyžaduje zvláštní formu, musí ji mít i plná moc. Na úřadech a u soudu platí vlastní, přísnější pravidla.
Vedle plné moci může firmu zastupovat i zaměstnanec pověřený určitou činností, v běžném rozsahu i bez listiny.
Ve zkratce
- Plná moc pro více jednání musí být písemná, pojem generální plná moc zákon nepoužívá.
- Když jednání vyžaduje zvláštní formu, musí ji mít i plná moc.
- K převodu nemovitosti nebo podílu v s.r.o. je nutný úředně ověřený podpis.
- Překročení zmocnění zmocnitele zavazuje, pokud bez zbytečného odkladu nevysloví nesouhlas.
- U finančního úřadu smí být v jedné věci jen jeden zmocněnec.
- Odvolání plné moci je nutné oznámit i obchodním partnerům.
Forma plné moci
Podle § 441 odst. 2 občanského zákoníku musí být plná moc písemná, když zmocnění není omezeno jen na určité jednání. Když samotné právní jednání vyžaduje určitou formu, musí mít stejnou formu i plná moc. Když jednání vyžaduje veřejnou listinu, například notářský zápis, stačí plná moc s úředně ověřeným podpisem.
| Jednání | Forma plné moci |
|---|---|
| Běžná smlouva bez zvláštní formy | Písemná, u jednoho jednání i ústní |
| Návrh na vklad do katastru nemovitostí | Písemná s úředně ověřeným podpisem |
| Převod obchodního podílu v s.r.o. | Písemná s úředně ověřeným podpisem |
| Založení, změna nebo zrušení obchodní korporace | Písemná s úředně ověřeným podpisem |
| Jednání vyžadující notářský zápis | Plná moc s úředně ověřeným podpisem |
Úředně ověřený podpis lze získat například na poště přes Czech POINT, na obecním úřadě nebo u notáře. Jak se převádí podíl ve společnosti, popisuje článek o převodu obchodního podílu.
Co v plné moci uvést
Plná moc by měla obsahovat identifikaci zmocnitele a zmocněnce, rozsah zmocnění, případně dobu trvání, datum a podpis. Za s.r.o. podepisuje jednatel podle způsobu jednání zapsaného v obchodním rejstříku. Kdo smí za firmu podepsat, vysvětluje článek o prokuristovi a jednateli.
Další zmocněnec a právnická osoba
Zmocněnec může podle § 438 ustanovit za sebe dalšího zmocněnce, jen pokud to zmocnitel ujednal nebo pokud to vyžaduje nutná potřeba. Když je zmocněncem právnická osoba, například advokátní kancelář nebo účetní firma, jedná za ni podle § 443 ten, koho k tomu určí.
Překročení a zánik plné moci
Když zmocněnec jedná nad rámec plné moci, zavazuje to podle § 446 zmocnitele, pokud bez zbytečného odkladu neoznámí druhé straně, že s jednáním nesouhlasí. Neplatí to, pokud druhá strana musela zjevné překročení poznat.
Zmocnění podle § 448 zaniká vykonáním jednání, na které bylo omezeno, odvoláním, výpovědí zmocněnce, smrtí nebo zánikem některé ze stran. Zmocnitel se práva odvolat plnou moc nemůže vzdát. Pozor na obchodní partnery: vůči třetí osobě, které zmocnitel dal najevo, že zmocnil, se lze zániku dovolat jen tehdy, když jí to předem oznámil nebo o zániku věděla.
Pověření zaměstnance
Podle § 430 zastupuje podnikatele ten, koho pověřil určitou činností, ve všech jednáních, ke kterým při ní obvykle dochází. Prodavač tak může prodávat a vedoucí skladu objednávat materiál bez zvláštní plné moci. Podle § 166 zastupují zaměstnanci právnickou osobu v rozsahu obvyklém pro jejich zařazení. Vnitřní omezení, například limit pro objednávky, platí vůči třetí osobě jen tehdy, když ho musela znát. Když pověřený zaměstnanec pověření překročí, podnikatele to zavazuje, pokud o tom druhá strana nevěděla.
Plná moc na finanční úřad a k soudu
Podle daňového řádu smí mít daňový subjekt v téže věci jen jednoho zmocněnce. Dalšího zmocněnce smí určit jen daňový poradce nebo advokát. Plná moc začne působit až uplatněním u správce daně. Úředně ověřený podpis daňový řád nevyžaduje. Podle metodického pokynu Generálního finančního ředitelství si správci daně plné moci automaticky nepředávají, pro každý úřad je proto vhodné ji doložit zvlášť.
U soudu může mít účastník podle občanského soudního řádu jen jednoho zvoleného zástupce pro totéž řízení. Advokátovi lze udělit jen procesní plnou moc v plném rozsahu. Ověřený podpis je u soudu potřeba jen tehdy, když to stanoví zákon nebo rozhodne předseda senátu.
Datová schránka firmy
K datové schránce firmy lze podle zákona o elektronických úkonech zřídit pověřenou osobu nebo administrátora. Pověřená osoba může pracovat se zprávami, k dokumentům do vlastních rukou ale jen tehdy, když jí to oprávněná osoba výslovně povolí. Administrátor spravuje přístupy. Přihlašovací údaje jednatele je lepší nepředávat a zřídit každému vlastní účet. Proč na datové schránce záleží, vysvětluje článek o fikci doručení.
Šest pravidel pro plnou moc za firmu
Jednoduché zásady, které předejdou sporům o platnost jednání.
- Vymezte rozsah co nejpřesněji, ideálně konkrétní jednání nebo okruh věcí.
- Ověřte podpis vždy, když ho vyžaduje samotné jednání.
- Uveďte dobu platnosti, pokud má zmocnění skončit.
- Na finanční úřad dávejte v jedné věci jen jednomu zmocněnci.
- Odvolání oznamte všem partnerům, kteří o plné moci věděli.
- Datovou schránku řešte pověřenou osobou, ne předáním hesla.
Další témata kolem vedení firmy shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
Časté otázky
Musí být plná moc úředně ověřená?
Jen když to vyžaduje samotné jednání, například návrh na vklad do katastru nebo převod podílu v s.r.o. Na finanční úřad ověřený podpis potřeba není.
Kdo podepisuje plnou moc za s.r.o.?
Jednatel nebo jednatelé podle způsobu jednání zapsaného v obchodním rejstříku.
Může zaměstnanec jednat za firmu bez plné moci?
Ano, v rozsahu činnosti, kterou mu firma svěřila, a v rozsahu obvyklém pro jeho pracovní zařazení.
Co když zmocněnec překročí plnou moc?
Zmocnitele to zavazuje, pokud bez zbytečného odkladu neoznámí druhé straně nesouhlas. Neplatí to, když druhá strana musela překročení poznat.
Kolik zmocněnců může mít firma na finančním úřadě?
V téže věci jen jednoho. Dalšího může určit jen daňový poradce nebo advokát.
Jak plnou moc odvolat?
Oznámením zmocněnci. Obchodní partnery, kteří o plné moci věděli, je nutné o odvolání informovat předem.
Zdroje
- Občanský zákoník, § 166, 430 a 436 až 449, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Daňový řád, § 25 až 30, zákon č. 280/2009 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Občanský soudní řád, § 24 až 28a, zákon č. 99/1963 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Pověřené osoby a administrátoři, Informační systém datových schránek (datovka.gov.cz)
- Katastrální zákon, § 15, zákon č. 256/2013 Sb. (zakonyprolidi.cz)
