Notářský zápis už máte, ale nová s.r.o. ještě není zapsaná v obchodním rejstříku. Mezitím chcete objednat web, pronajmout kancelář nebo zaplatit první dodávku. Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je podle výchozího pravidla z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám. Nápis „s.r.o. v založení“ na objednávce sám osobní závazek neodstraňuje.
Společnost může po svém vzniku účinky předchozího jednání za zákonných podmínek převzít. K tomu ale nestačí jen změnit fakturační údaje v e-shopu. Tento článek se soustředí na smlouvy uzavírané před vznikem běžné české s.r.o.; obecný postup založení ani daňové posouzení každého nákladu nenahrazuje. Právní podklady jsme ověřili 16. září 2026.
Založení a vznik nejsou stejný okamžik
Společnost s ručením omezeným vzniká až zápisem do obchodního rejstříku, ne podpisem společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny u notáře. Datum vzniku proto ověřujte podle rejstříkového zápisu, ne podle živnostenského oprávnění nebo bankovního účtu.
Zakladatelé nejprve provedou zakladatelské právní jednání. U s.r.o. se při více zakladatelích používá společenská smlouva, při jediném zakladateli zakladatelská listina; příslušné jednání vyžaduje formu veřejné listiny. Společnost jako právnická osoba však vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Mezi těmito událostmi může probíhat příprava podnikání.
Právě v tomto mezidobí vznikají praktické nejasnosti. Budoucí jednatel si nechá udělat vizitky, účetní chce podklady a dodavatel požaduje objednávku před rezervací kapacity. Obchodní zájem na rychlém začátku je pochopitelný, ale nemění okamžik vzniku právnické osoby.
Datum vzniku ověřujte podle rejstříkového zápisu. Nepovažujte za ně automaticky datum schůzky u notáře, získání živnostenského oprávnění nebo vytvoření firemního bankovního účtu. Každý z těchto úkonů má jinou funkci. Také daňové postavení společnosti je samostatná otázka, kterou nevytváří samotný podpis zakladatelské listiny.
Co říká § 127 občanského zákoníku
Podle § 127 občanského zákoníku je ten, kdo jedná jménem s.r.o. před jejím vznikem, z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám. Jedná-li jménem budoucí společnosti více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně.
Občanský zákoník dovoluje jednat jménem právnické osoby už před jejím vznikem. Současně stanoví, že osoba, která takto jedná, je z jednání oprávněna a zavázána sama. Jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Dodavatel tak nemá být odkázán jen na subjekt, který ještě neexistuje.
Pro zakladatele je podstatné, že budoucí role společníka nebo jednatele není univerzální ochranou před tímto pravidlem. Založení společnosti s nízkým vkladem rovněž neznamená, že objednávka před jejím vznikem může založit osobní povinnost jen do výše tohoto vkladu. Jde o rozdílné právní otázky.
Pokud objednávku podepisují dva lidé jménem budoucí společnosti, je třeba posoudit jejich konkrétní jednání. Nelze jednoduše předpokládat, že dodavatel může požadovat po každém pouze polovinu. Zákonný režim společného a nerozdílného závazku se liší od interní dohody zakladatelů, kdo mezi nimi ponese náklad.
Tři situace, které je nutné odlišit
| Jak byla smlouva uzavřena | Základní otázka | Praktický krok |
|---|---|---|
| Osoba objednala vlastním jménem pro sebe | Smluvní stranou je tato osoba. | Případný převod na společnost řešit odpovídajícím smluvním postupem. |
| Osoba jednala jménem budoucí společnosti před vznikem | Uplatní se pravidla jednání před vznikem podle § 127. | Evidovat jednání a včas řešit převzetí účinků společností. |
| Smlouva byla uzavřena po vzniku společnosti | Kdo společnost zastupoval a s jakým oprávněním. | Ověřit rejstřík, způsob jednání a konkrétní smlouvu. |
Rozhoduje skutečný obsah jednání a okolnosti, nikoli pouze později zvolený název souboru. Faktura vystavená fyzické osobě může odrážet osobní nákup, ale může také obsahovat administrativní chybu. Nejprve je třeba určit smluvní vztah a teprve potom napravovat doklady. Změnou PDF nelze bez dalšího přepsat historii objednávky.
U smluv kolem zakládání s.r.o. je nutné odlišit osobní objednávku zakladatele, jednání jménem budoucí společnosti před vznikem podle § 127 občanského zákoníku a smlouvu uzavřenou až po vzniku společnosti. Rozhoduje skutečný obsah jednání.
Jestliže zakladatel nejprve skutečně koupil notebook pro sebe a později jej chce převést do společnosti, nejde automaticky o převzetí jednání podle § 127. Je nutné zvolit odpovídající právní a účetní postup. Prodej věci, vklad, poskytnutí k užívání a úhrada cizího dluhu nejsou zaměnitelné operace.
Převzetí účinků do tří měsíců od vzniku
Nová s.r.o. může účinky jednání učiněného jejím jménem před vznikem převzít do tří měsíců od svého vzniku a musí to dát dalším zúčastněným najevo. Po převzetí je z jednání oprávněna a zavázána od počátku.
Právnická osoba může podle § 127 účinky jednání učiněného jejím jménem před vznikem převzít do tří měsíců od svého vzniku. Pokud je převezme, platí, že je z jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převzetí musí dát dalším zúčastněným najevo. Samotný vznik společnosti tedy automaticky nepřepíše všechny dřívější objednávky.
V praxi připravte seznam konkrétních jednání: partner, smlouva nebo objednávka, datum, předmět, cena, zaplacené zálohy a zbývající povinnosti. Pověřená osoba pak může řešit správný postup převzetí podle poměrů společnosti, jejího zastupování a případného střetu zájmů. U významnějšího závazku je vhodné projít dokumentaci s právníkem ještě před uplynutím lhůty.
Vnitřní poznámka „převzít po založení“ není hotové převzetí. Dodavateli má být srozumitelně sděleno, které jednání společnost převzala a od jaké události se odvozuje její existence. Uchovejte doklad o rozhodném postupu i o oznámení. Přesnou podobu dokumentů přizpůsobte konkrétní společnosti a smlouvě.
Model: web objednaný před zápisem do rejstříku
Když zakladatel objedná jménem budoucí s.r.o. web za 40 000 Kč, je z objednávky zavázán sám, dokud společnost po zápisu do rejstříku včas nepřevezme účinky objednávky a nedá to dodavateli najevo.
Zakladatel sjedná jménem budoucí s.r.o. vytvoření webu za 40 000 Kč. Společnost v okamžiku objednávky ještě nevznikla. Dodavatel má potvrzený rozsah práce, termín a identitu jednající osoby. Podle výchozího pravidla je tato osoba z jednání sama oprávněna a zavázána, dokud nenastane relevantní právní změna.
Po zápisu do rejstříku společnost včas převezme účinky přesně identifikované objednávky a dá to dodavateli najevo. V dokumentaci se zachová původní objednávka, datum vzniku, podklad k převzetí i informace o už zaplacené záloze. Nemění se zpětně datum objednávky na den po vzniku, jen aby doklady na první pohled vypadaly jednodušeji.
Jiný výsledek může nastat, pokud zakladatel objednal web výslovně pro své dosavadní podnikání jako OSVČ. Pak nestačí tvrdit, že „to od začátku bylo pro firmu“. Nejprve se řeší skutečná smluvní strana a vhodný způsob převodu vztahu nebo výstupu. Dodavatelská licence k webu či softwaru navíc může mít vlastní podmínky.
Peníze, faktury a daně prověřujte odděleně
Převzetí smluvních účinků jednání před vznikem s.r.o. automaticky nesplňuje účetní a daňové podmínky. Účetní potřebuje znát účel nákladu, datum, příjemce plnění a způsob zaplacení, u DPH rozhodují i zákonné podmínky odpočtu.
Převzetí smluvních účinků neznamená automatické splnění všech účetních a daňových podmínek. Účetní potřebuje znát skutečný účel nákladu, datum a příjemce plnění, způsob zaplacení i návaznost na společnost. U DPH může být rozhodující také status příjemce a zákonné podmínky odpočtu. Nelze slíbit, že každý nákup zakladatele bude jednoduše „na firmu“.
Pokud zakladatel zaplatil zálohu ze svého účtu, v podkladech oddělte závazek vůči dodavateli od vztahu mezi zakladatelem a společností. Úhrada nákladu a vznik pohledávky zakladatele za společností vyžadují srozumitelný podklad. Neřešte vše převodem stejné částky zpět bez vysvětlení, čeho se týká.
Oprávnění k zamýšlené podnikatelské činnosti je další samostatný krok. Pro online služby a obchod pomůže výběr oborů volné živnosti pro e-shop a webové služby. Smluvní převzetí neodstraňuje požadavky na živnost nebo jiné zvláštní oprávnění.
Co připravit před první předběžnou objednávkou
Před první předběžnou objednávkou za budoucí s.r.o. si ujasněte, zda objednáváte osobně, nebo jménem společnosti, sdělte dodavateli, že společnost ještě nevznikla, a veďte soupis jednání kvůli tříměsíční lhůtě k převzetí.
- Ujasněte, zda objednáváte osobně, nebo jménem budoucí společnosti.
- Dodavateli pravdivě sdělte, že společnost ještě nevznikla.
- Identifikujte jednající osobu, plnění, cenu, zálohy a podmínky zrušení.
- Zvažte, zda lze účinnost nebo zahájení dodávky smluvně navázat na vznik firmy.
- Veďte soupis všech jednání před vznikem a hlídejte následnou tříměsíční lhůtu.
- Po vzniku odděleně vyřešte převzetí, oznámení partnerům a účetní podklady.
U dlouhodobého nájmu, úvěru nebo významné technologické zakázky není rozumné spoléhat jen na obecnou internetovou šablonu. Nechte před podpisem ověřit konkrétní závazek a variantu pro případ, že společnost nevznikne nebo účinky jednání nepřevezme. Právě tento nepříjemný scénář bývá důležitější než optimistický termín spuštění projektu.
Kde toto téma zapadá mezi ostatní agendu malé firmy, ukazuje přehled vedení firmy krok za krokem.
Než k jednání před vznikem vůbec dojde, pomůže znát celý postup založení s.r.o. od notáře po zápis.
Pravidla pro svolání valné hromady a hlasování společníků shrnuje samostatný článek.
Kdo chce chránit značku ještě před startem, najde postup v článku o zápisu ochranné známky.
Všechny články o společnosti s ručením omezeným od založení po výmaz řadí průvodce s.r.o. od založení po likvidaci.
Časté otázky
Vznikne s.r.o. podpisem zakladatelské listiny?
Ne. Zakladatelské jednání a vznik jsou různé kroky. Běžná s.r.o. vzniká zápisem do obchodního rejstříku.
Mohu před vznikem objednat službu jménem firmy?
Zákon takové jednání připouští, ale osoba, která tak jedná, je podle výchozího pravidla sama oprávněna a zavázána. Je třeba vědomě řešit následný postup.
Chrání mě dovětek s.r.o. v založení?
Samotný dovětek neodstraňuje pravidlo § 127. Pomáhá popsat stav, ale nenahrazuje smluvní posouzení odpovědnosti jednající osoby.
Do kdy může firma účinky převzít?
Podle § 127 do tří měsíců od svého vzniku. Při převzetí je oprávněna a zavázána od počátku a musí dát ostatním zúčastněným najevo, že účinky převzala.
Stačí změnit odběratele na faktuře?
Nestačí. Nejprve musí být vyjasněna smluvní strana a právní postup. Účetní doklad nemá sám nahrazovat převzetí účinků nebo jiný způsob změny vztahu.
Převede se takto automaticky i můj soukromý nákup?
Ne. Jednání vlastním jménem pro sebe je nutné odlišit od jednání jménem budoucí právnické osoby. Převod osobně pořízené věci či smlouvy vyžaduje odpovídající postup.
Zdroje
Právní a úřední podklady ověřeny 16. září 2026.
