Rozhodli jste se, že budete podnikat přes společnost s ručením omezeným. Založení s.r.o. má tři kroky, které se často zaměňují: založení u notáře, splacení vkladu a vznik zápisem do obchodního rejstříku. Firma vzniká až zápisem, ne podpisem smlouvy, a mezi tím běží lhůty, které je dobré znát předem.
Minimální vklad je jedna koruna, s.r.o. může založit i jediný člověk a při splnění podmínek zapíše firmu do rejstříku přímo notář. Po vzniku přichází registrace k daním, evidence skutečného majitele a účetnictví od prvního dne.
Ve zkratce
- S.r.o. se zakládá společenskou smlouvou, u jediného zakladatele zakladatelskou listinou, obojí ve formě notářského zápisu.
- Minimální vklad společníka je 1 Kč, před podáním návrhu se splácí nejméně 30 % každého peněžitého vkladu.
- Návrh na zápis je nutné podat do 6 měsíců od založení, jinak se na založení hledí jako na zrušené.
- Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku, soud rozhoduje do 5 pracovních dnů.
- Při splnění podmínek zapíše firmu přímo notář, který sepsal zakladatelskou listinu.
- Do 15 dnů od vzniku se s.r.o. registruje k dani z příjmů a účetnictví vede ode dne vzniku.
Krok 1: zakladatelská listina u notáře
Podle § 8 zákona o obchodních korporacích se kapitálová společnost zakládá společenskou smlouvou ve formě veřejné listiny, v praxi notářským zápisem. Zakládá-li ji jediný zakladatel, jde o zakladatelskou listinu. Podle § 11 může s.r.o. založit i jediný člověk a na rozdíl od starého obchodního zákoníku už neplatí omezení, kolika jednoosobových společností smí být jeden člověk jediným společníkem.
Co musí smlouva obsahovat
Povinný obsah stanoví § 146. Smlouva musí uvést firmu, předmět podnikání, společníky se jménem a bydlištěm nebo sídlem, výši vkladů a základního kapitálu, počet jednatelů a způsob, jakým za společnost jednají. Při založení se navíc určuje vkladová povinnost s lhůtou, první jednatelé a správce vkladů. Ministerstvo spravedlnosti podle zákona zveřejňuje vzor společenské smlouvy.
Firma, předmět podnikání a sídlo
Předmět podnikání musí odpovídat živnostem, které budete ohlašovat. U volné živnosti je praktické uvést její úřední název a obory doplnit při ohlášení, jak vysvětluje článek o oborech volné živnosti. Pro zápis sídla je potřeba doložit právní důvod užívání prostor, obvykle písemné prohlášení vlastníka se souhlasem a úředně ověřeným podpisem, ne starší tří měsíců.
Krok 2: vklady a správce vkladů
Minimální vklad je podle § 142 jedna koruna, pokud smlouva neurčí vyšší. Před podáním návrhu na zápis se podle § 148 musí splatit celé případné ážio a na každý peněžitý vklad nejméně 30 %. Zbytek musí společník splatit ve lhůtě ze smlouvy, nejpozději do pěti let od vzniku společnosti.
Peněžité vklady se podle § 23 splácejí na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladů. Výjimka: u s.r.o. lze vklady splatit i jinak, pokud v souhrnu nepřesahují 20 000 Kč. Správce vkladů pak vydá písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti, které se přikládá k návrhu na zápis. Nepeněžitý vklad, například auto nebo stroj, se vnáší před vznikem a oceňuje znalcem.
Krok 3: živnostenské oprávnění
Živnost ohlašuje i právnická osoba. Podle § 10 živnostenského zákona lze ohlásit už před zápisem do rejstříku, oprávnění ale vzniká nejdříve dnem zápisu. Pokud zápis neproběhne do 90 dnů od ohlášení, úřad rozhodne, že podmínky nejsou splněny. Živnostenský úřad zapíše oprávnění do pěti pracovních dnů a vydá výpis, který je potřeba k zápisu do obchodního rejstříku.
U řemeslných a vázaných živností musí společnost ustanovit odpovědného zástupce, který splňuje odbornou způsobilost. Přednostně jím má být jednatel. Jeden člověk může být odpovědným zástupcem nejvýš u čtyř podnikatelů.
Krok 4: zápis do obchodního rejstříku
Právnická osoba podle § 126 občanského zákoníku vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. Podle § 9 zákona o obchodních korporacích musí být návrh podán do šesti měsíců od založení, jinak nastávají účinky jako při odstoupení od smlouvy. Návrh se podává na formuláři Ministerstva spravedlnosti, listinně s ověřeným podpisem nebo elektronicky.
Soud, nebo notář
Rejstříkový soud zapíše nebo rozhodne do pěti pracovních dnů. Pokud to nestihne, považuje se zápis podle § 98 zákona o veřejných rejstřících za provedený následující den. Rychlejší cestou je přímý zápis notářem podle § 108: notář, který sepsal zakladatelskou listinu a má všechny podklady, provede zápis sám dálkovým přístupem.
| Krok | Co je potřeba | Lhůta |
|---|---|---|
| Založení | Notářský zápis se společenskou smlouvou | Návrh na zápis do 6 měsíců |
| Vklady | Nejméně 30 % peněžitých vkladů, prohlášení správce | Zbytek do 5 let od vzniku |
| Živnost | Ohlášení, případně odpovědný zástupce | Zápis do 5 pracovních dnů |
| Obchodní rejstřík | Návrh, souhlas jednatele, čestné prohlášení, doklad o sídle | Soud do 5 pracovních dnů |
| Daně | Přihláška k registraci | Do 15 dnů od vzniku |
Kdo může být jednatelem
Jednatel musí být plně svéprávný. Podle § 46 zákona o obchodních korporacích mu brání vykonávat funkci zákaz uložený soudem nebo úřadem, pravomocné odsouzení za vyjmenované majetkové a hospodářské trestné činy nebo prohlášený konkurs. Do rejstříku se způsobilost dokládá čestným prohlášením a souhlasem jednatele se zápisem. Rozdíl mezi jednatelem a prokuristou vysvětluje článek o tom, kdo může podepsat smlouvu za firmu.
Mezi založením a vznikem
Dokud firma není zapsaná, neexistuje. Podle § 127 občanského zákoníku je ten, kdo mezitím jedná jejím jménem, z jednání zavázán sám, a společnost může účinky převzít do tří měsíců od vzniku. Nájem kanceláře nebo objednávku webu v tomto období je proto dobré ošetřit, jak vysvětluje článek o jednání za s.r.o. před vznikem.
Po vzniku: daně, datová schránka, majitel
Rejstříkový soud podle zákona oznámí zápis finančnímu úřadu, statistickému úřadu a živnostenskému úřadu. Společnost přesto musí podat přihlášku k registraci k dani z příjmů do 15 dnů od vzniku. Datovou schránku zřídí stát automaticky a bezplatně, žádost se nepodává. Od té chvíle do ní chodí úřední písemnosti, jak popisuje článek o fikci doručení do datové schránky.
U společníka s podílem větším než 25 %, který je fyzickou osobou, se údaj o skutečném majiteli propíše do evidence automaticky. U složitější struktury je potřeba zápis zajistit, viz článek o evidenci skutečných majitelů. Účetnictví vede s.r.o. ode dne svého vzniku a účetní závěrky ukládá do sbírky listin.
Šest chyb při zakládání s.r.o.
Většina komplikací nevzniká u notáře, ale v navazujících krocích.
- Podpis smluv jménem firmy před zápisem bez vědomí, že zavazují toho, kdo podepsal.
- Chybějící souhlas vlastníka se sídlem, který rejstřík vyžaduje.
- Předmět podnikání bez odpovídající živnosti, takže firma nemůže začít podnikat.
- Zmeškaná šestiměsíční lhůta pro návrh na zápis.
- Nesplacený zbytek vkladu po pěti letech, za který společník ručí věřitelům.
- Zapomenutá registrace k dani do 15 dnů od vzniku.
Jestli se vám s.r.o. vůbec vyplatí oproti živnosti, rozebírá srovnání OSVČ, nebo s.r.o.. Další agendu firmy shrnuje náš průvodce založením a vedením firmy.
Pravidla pro vyplácení podílu na zisku ze s.r.o. rozebírá samostatný článek.
Když firma potřebuje kancelář nebo provozovnu, hodí se znát pravidla o nájmu prostor k podnikání.
Kdo už podniká na živnost, najde postup v článku o přesunu podnikání ze živnosti do s.r.o..
Když firma po založení potřebuje další peníze, pomůže článek o financování s.r.o. společníkem.
Časté otázky
Kolik musí být základní kapitál s.r.o.?
Minimální vklad jednoho společníka je 1 Kč, pokud smlouva neurčí vyšší. Před zápisem se splácí nejméně 30 % každého peněžitého vkladu.
Musí se vklad složit na bankovní účet?
Obecně ano, na zvláštní účet, který zřídí správce vkladů. U s.r.o. to neplatí, pokud peněžité vklady v souhrnu nepřesahují 20 000 Kč.
Může s.r.o. založit jeden člověk?
Ano, jediný zakladatel ji zakládá zakladatelskou listinou. Omezení počtu jednoosobových společností na jednoho člověka už neplatí.
Kdy s.r.o. vzniká?
Dnem zápisu do obchodního rejstříku. Založení u notáře společnost ještě nevytváří.
Jak dlouho trvá zápis do obchodního rejstříku?
Rejstříkový soud zapíše nebo rozhodne do 5 pracovních dnů, jinak se zápis považuje za provedený. Při přímém zápisu notářem je zápis obvykle rychlejší.
Co musí s.r.o. udělat po vzniku?
Do 15 dnů se registrovat k dani z příjmů, vést účetnictví ode dne vzniku a zajistit zápis skutečného majitele, pokud se nepropíše automaticky. Datovou schránku zřídí stát sám.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 8, 9, 23, 46, 142, 146 a 148, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o veřejných rejstřících, § 11 až 14, 96, 98 a 108, zákon č. 304/2013 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Živnostenský zákon, § 10, 11 a 45, zákon č. 455/1991 Sb. (zakonyprolidi.cz)
