Prodej firmy má u s.r.o. dvě základní cesty: společník prodá svůj obchodní podíl, nebo společnost prodá svůj obchodní závod. Při převodu podílu se mění jen vlastník a firma zůstává tatáž se vším majetkem, smlouvami, zaměstnanci i dluhy. Při prodeji závodu přechází na kupujícího majetek, činnost, zaměstnanci a dluhy, o kterých věděl nebo musel počítat. Cesty se liší i v souhlasech, daních a v tom, co si kupující musí prověřit.
Ve zkratce
- Při převodu podílu firma zůstává stejná, mění se jen společník.
- Se závodem přecházejí dluhy, o kterých kupující věděl nebo je musel rozumně předpokládat.
- Zaměstnanci přecházejí se závodem a musí být informováni nejpozději 30 dnů předem.
- Prodej závodu s.r.o. schvaluje valná hromada, bez souhlasu je neplatný.
- Prodej závodu není zdanitelným plněním DPH.
- Podíl prodaný po více než 5 letech je u fyzické osoby osvobozen, od 1. 1. 2026 bez limitu.
Dvě cesty: podíl, nebo závod
Převod obchodního podílu
Prodává společník, ne firma. Smlouva musí být písemná s úředně ověřenými podpisy a vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy. Majetek, smlouvy, zaměstnanci i dluhy zůstávají ve společnosti, protože zaměstnavatel ani dlužník se nemění. Postup krok za krokem popisuje článek o převodu obchodního podílu v s.r.o., tady jen srovnáváme.
Prodej obchodního závodu
Prodává podnikatel, který závod provozuje, třeba samotná s.r.o. nebo živnostník. Závod je podle § 502 občanského zákoníku organizovaný soubor jmění, který slouží k provozování činnosti. Kupující nabývá vše, co k závodu jako celku patří. Stejná pravidla platí pro část závodu tvořící samostatnou organizační složku. Jak živnostník převádí podnikání do vlastní společnosti, řeší článek o převodu živnosti na s.r.o.
| Převod podílu | Prodej závodu | |
|---|---|---|
| Co se prodává | Účast ve společnosti | Majetek, práva, dluhy a činnost |
| Forma | Písemně s úředně ověřenými podpisy | Zvláštní forma neurčena, u nemovitostí písemně |
| Souhlas | Valná hromada při převodu na nespolečníka | Valná hromada prodávající s.r.o. |
| Dluhy | Zůstávají ve společnosti | Přecházejí známé nebo předvídatelné |
| Zaměstnanci | Beze změny | Přecházejí na kupujícího |
| Kupující daňově | Majetek firmy beze změny | Oceňovací rozdíl na 180 měsíců |
Co přechází při prodeji závodu
Dluhy a ručení prodávajícího
Kupující se stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu patří, ale jen těch, o kterých věděl nebo jejichž existenci musel rozumně předpokládat. Souhlas věřitelů se nevyžaduje. Když však věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, prodávající za jeho splnění ručí. Prodávající také musí bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům a dlužníkům, že závod prodal a komu.
Ochrana věřitelů
Pokud se prodejem zhorší dobytnost pohledávky, věřitel, který s prodejem nesouhlasil, se může u soudu domáhat, aby byl prodej vůči němu neúčinný. Má na to měsíc ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději tři roky od účinnosti smlouvy.
Licence, název a zápis o předání
Práva z duševního vlastnictví nelze se závodem převést, pokud to vylučuje licenční smlouva nebo povaha práva. Obchodní firmu prodávajícího smí kupující používat jen s jeho souhlasem a s dodatkem o právním nástupnictví. Do zápisu o předání strany uvedou, co se předává a co chybí, a prodávající v něm upozorní na známé vady.
Zaměstnanci při prodeji závodu
Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele. Pracovněprávní vztahy proto podle § 338 zákoníku práce přecházejí na kupujícího v plném rozsahu. Práva z kolektivní smlouvy platí po dobu její účinnosti, nejdéle do konce následujícího kalendářního roku.
Informace nejpozději 30 dnů předem
Prodávající i kupující musí nejpozději 30 dnů před přechodem informovat odbory a radu zaměstnanců o datu, důvodech, důsledcích pro zaměstnance a připravovaných opatřeních. Kde nepůsobí, informují přímo dotčené zaměstnance. Zaměstnanec může kvůli přechodu dát výpověď a při podstatném zhoršení podmínek se do 2 měsíců od přechodu domáhat odstupného u soudu.
Souhlas valné hromady a sbírka listin
Souhlas s převodem závodu
Podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona o obchodních korporacích, v tomto znění od 1. 1. 2021, schvaluje valná hromada převod závodu nebo části jmění, která by podstatně změnila skutečný předmět podnikání. Bez souhlasu je prodej neplatný. Neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců, nejdéle do deseti let. Většiny a svolání popisuje článek o valné hromadě s.r.o.
Souhlas s převodem podílu
Na nespolečníka lze podíl převést jen se souhlasem valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak. Smlouva do udělení souhlasu nenabude účinnosti. Pokud souhlas nepřijde do 6 měsíců, nastávají účinky jako při odstoupení.
Kdy se kupující stane vlastníkem závodu
Kupující zapsaný ve veřejném rejstříku nabývá závod zveřejněním údaje, že do sbírky listin uložil doklad o koupi závodu. Kupující bez zápisu, typicky živnostník, nabývá vlastnictví účinností smlouvy. Nemovitosti se navíc zapisují do katastru.
Daně při prodeji firmy
DPH u prodeje závodu
Pozbytí obchodního závodu není podle zákona o DPH dodáním zboží ani službou, takže nejde o zdanitelné plnění. Kdo závod nabude od plátce, je plátcem ode dne nabytí a přecházejí na něj práva a povinnosti v DPH. Soudy hodnotí obsah, ne název smlouvy: rozhoduje, zda kupující dostal soubor schopný pokračovat v podnikání.
Daň z příjmů prodávajícího
Fyzická osoba má příjem z prodeje podílu osvobozený, pokud od nabytí uplynulo víc než 5 let. Výjimka platí mimo jiné pro podíl z obchodního majetku. Limit 40 milionů korun platil jen v roce 2025, od 1. 1. 2026 je u podílů zrušený. Pro závod takové časové osvobození zákon o daních z příjmů nemá.
Oceňovací rozdíl u kupujícího
Oceňovací rozdíl je rozdíl mezi kupní cenou a oceněním složek v účetnictví prodávajícího sníženým o převzaté dluhy. Kladný se podle § 23 odst. 15 zákona o daních z příjmů uplatňuje rovnoměrně 180 měsíců. Kupující nepokračuje v odpisech prodávajícího a své daňové odpisy majetku začíná znovu. U podílu firma odpisuje dál beze změny.
Co prověřit před koupí
Rejstříky
Sbírka listin obsahuje mimo jiné zakladatelské jednání, účetní závěrky, rozhodnutí v insolvenci a exekuční příkazy na podíl. Do insolvenčního rejstříku i katastru nemovitostí může nahlížet každý. V evidenci skutečných majitelů získá kdokoli částečný výpis. Co v ní kontrolovat, popisuje článek o evidenci skutečných majitelů.
DPH a daňový účet
V registru plátců DPH ověříte, zda prodávající není nespolehlivý plátce a jaké účty zveřejnil, protože příjemce plnění za nezaplacenou daň může ručit. Podrobnosti vysvětluje článek o ručení za DPH dodavatele. Potvrzení o stavu daňového účtu vydá finanční úřad jen samotné firmě, kupující si ho musí vyžádat od prodávajícího.
Smlouva a úschova ceny
Prohlášení a záruky prodávajícího zákon zvlášť neupravuje, proto je formulujte konkrétně. Cenu lze složit do advokátní úschovy, která se podle § 52g zákona o advokacii ve znění novely č. 73/2025 Sb. zřizuje jen písemnou smlouvou na zvláštním účtu.
Šest kroků před podpisem
- Vyberte cestu: podíl, pokud má kupující převzít celou firmu, závod, pokud jen podnikání.
- Projděte rejstříky včetně sbírky listin, registru DPH a katastru.
- Sepište dluhy, které má kupující převzít, a uveďte je v zápisu o předání.
- Zajistěte souhlas valné hromady a přiložte ho ke smlouvě.
- Informujte zaměstnance nejpozději 30 dnů před přechodem závodu.
- Uložte doklad o koupi závodu do sbírky listin, je-li kupující zapsaný v rejstříku.
Další témata kolem vedení společnosti a smluv shrnuje průvodce firma, živnost a smlouvy.
Časté otázky
Je lepší prodat firmu jako podíl v s.r.o., nebo prodat závod?
Obecně lepší cesta neexistuje, záleží na tom, co má kupující převzít. Při převodu podílu se mění jen společník a firma zůstává i se smlouvami, zaměstnanci a dluhy. Prodej závodu převádí jen podnikání, ale zaměstnanci přecházejí a prodávající s.r.o. potřebuje souhlas valné hromady.
Přecházejí při prodeji závodu i dluhy a kdo za ně ručí?
Ano, ale jen dluhy, o kterých kupující věděl nebo jejichž existenci musel rozumně předpokládat. Souhlas věřitelů k prodeji potřeba není. Když však věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, prodávající za jeho splnění dál ručí, takže se ho prodejem úplně nezbaví.
Co se stane se zaměstnanci, když prodám závod, a kdy je musím informovat?
Koupě závodu je převodem činnosti zaměstnavatele, takže zaměstnanci přecházejí na kupujícího v plném rozsahu. Prodávající i kupující je musí informovat nejpozději 30 dnů před přechodem, přes odbory nebo radu zaměstnanců, a kde nejsou, přímo.
Platí se z prodeje závodu DPH?
Ne. Pozbytí obchodního závodu není podle zákona o DPH dodáním zboží ani službou, takže nejde o zdanitelné plnění. Kupující, který závod získá od plátce, se ale stává plátcem DPH ode dne nabytí.
Kdy je prodej obchodního podílu osvobozen od daně z příjmů a platí ještě limit 40 milionů?
Fyzická osoba nedaní příjem z prodeje podílu, pokud od nabytí uplynulo víc než 5 let a nejde o výjimku, třeba podíl z obchodního majetku. Limit 40 milionů korun platil jen v roce 2025, od 1. 1. 2026 je u podílů zrušený.
Kdy se kupující stává vlastníkem závodu a co je to uložení do sbírky listin?
Kupující zapsaný ve veřejném rejstříku, třeba s.r.o., se stává vlastníkem až zveřejněním údaje, že do sbírky listin uložil doklad o koupi závodu. Kupující bez zápisu, typicky živnostník, nabývá vlastnictví už účinností smlouvy.
Zdroje
- Občanský zákoník, § 502 a 2175 až 2183 (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o obchodních korporacích, § 48, 190 a 207 až 209 (zakonyprolidi.cz)
- Zákoník práce, § 338 až 339a (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o daních z příjmů, § 4 a 23 (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o DPH, § 6b, 13 a 14 (zakonyprolidi.cz)
