Obchodní podmínky mezi firmami se stanou součástí smlouvy jen tehdy, když na ně smlouva odkazuje a podmínky jsou připojené k nabídce, nebo je obě strany znají. Stanoví to § 1751 odst. 1 občanského zákoníku, který platí od 1. 1. 2014 a nahradil dřívější úpravu v obchodním zákoníku. Samotné podmínky smlouvu nenahradí: kdo, co a za kolik, patří do smlouvy nebo objednávky. Některá ujednání navíc zákon nepustí, ani když jsou v podmínkách napsaná.
Ve zkratce
- Obchodní podmínky (VOP) určují jen část obsahu smlouvy, smlouvu samotnou v nich uzavřít nelze.
- Smlouva musí na VOP odkázat a VOP musí být připojené k nabídce, nebo stranám známé.
- Co si strany dohodnou přímo ve smlouvě, má před VOP přednost.
- Ustanovení, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je neúčinné, pokud ho výslovně nepřijala.
- Slabší stranou chráněnou zákonem může být i podnikatel.
- Náhradu škody způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti nelze předem omezit ani mezi firmami.
Jak se obchodní podmínky stanou součástí smlouvy
Obchodní podmínky se podle § 1751 odst. 1 občanského zákoníku stanou součástí smlouvy, když na ně smlouva odkazuje a podmínky jsou připojené k nabídce nebo stranám známé, přičemž odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost.
Podle § 1751 odst. 1 občanského zákoníku lze část obsahu smlouvy určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Smlouva tedy musí na podmínky odkazovat, podmínky musí být připojené nebo známé a určují jen část obsahu smlouvy.
Smlouva ve VOP vzniknout nemůže
Nejvyšší soud v rozsudku 33 Cdo 2550/2024 ze dne 20. 11. 2024 uvedl, že zákon neumožňuje uzavřít smlouvu v obchodních podmínkách. Podmínky nejsou nabídkou adresovanou konkrétní osobě a jen odkazem na ně nelze dohodnout všechna práva a povinnosti. Šlo o spotřebitelský spor, soud ale vycházel z textu § 1751. Podstatné náležitosti, tedy strany, předmět a cenu, proto pište do smlouvy nebo objednávky.
Smlouva má přednost před podmínkami
Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost, stanoví druhá věta § 1751 odst. 1. Ujednání, které strany jednotlivě vyjednaly, už podle citovaného rozsudku obchodní podmínkou není.
Verze podmínek a důkaz o jejich obsahu
Ve smlouvě uvádějte přesný název a verzi podmínek a webovou adresu. Archivujte každou verzi VOP s datem platnosti, abyste ve sporu doložili, jaké znění partner přijal.
Když obě firmy odkazují na své podmínky
Když obě firmy odkazují na vlastní obchodní podmínky, smlouva podle § 1751 odst. 2 vznikne s obsahem v rozsahu, v jakém si podmínky neodporují, ledaže to strana vyloučí bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle.
Dodavatel pošle nabídku se svými VOP a odběratel ji přijme s odkazem na vlastní podmínky. Podle § 1751 odst. 2 je smlouva přesto uzavřena, a to s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém si obchodní podmínky neodporují. Platí to i tehdy, když podmínky některé strany takový postup vylučují.
Věta „platí výhradně naše podmínky“ nestačí
Doložka ve VOP, že se smlouva řídí jen podmínkami jedné strany, střet nevyřeší. Kdo nechce, aby smlouva vznikla s obsahem složeným z podmínek obou stran, musí to vyloučit nejpozději bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle. Pak smlouva uzavřena není.
Překvapivá ujednání a změna podmínek
Překvapivé ustanovení obchodních podmínek, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je podle § 1753 neúčinné, pokud ho výslovně nepřijala, a jednostranná změna podmínek je možná jen u dlouhodobých smluv na opětovná plnění s větším počtem osob.
Podle § 1753 je ustanovení obchodních podmínek, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, neúčinné, pokud ho tato strana výslovně nepřijala. Posuzuje se obsah i forma, třeba drobné písmo. Toto pravidlo nelze smluvně vyloučit. Neobvyklá ujednání, jako je smluvní pokuta, zkrácená lhůta nebo omezení náhrady škody, proto patří přímo do smlouvy, nebo je nechte partnera výslovně odsouhlasit.
Výši pokuty, její moderaci soudem a promlčení rozebírá článek o smluvní pokutě mezi podnikateli, protože pokuta bývá ve VOP právě takovým citlivým místem.
Kdy smíte podmínky změnit jednostranně
Paragraf 1752 dovoluje ujednat si pozdější změnu VOP v přiměřeném rozsahu jen straně, která v běžném obchodním styku s větším počtem osob uzavírá dlouhodobé smlouvy na opětovná plnění stejného druhu. Z povahy závazku musí plynout rozumná potřeba změn.
Podmínky platné změnové doložky
Předem musí být ujednáno, jak se změna druhé straně oznámí. Druhá strana musí mít právo změnu odmítnout a závazek vypovědět, s výpovědní dobou dostatečnou k obstarání plnění od jiného dodavatele. K ujednání, které s takovou výpovědí spojuje zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu, například sankci za odchod, se nepřihlíží. Mimo tyto případy se VOP mění jako smlouva, tedy dohodou.
Ochrana slabší strany i mezi podnikateli
Ochrana slabší strany u adhezních smluv se podle Nejvyššího soudu použije i mezi podnikateli, když smlouva vznikla adhezním způsobem a firma je slabší stranou, podnikatelé se ale od pravidel § 1799 a 1800 mohou až na výjimku odchýlit.
Paragraf 1798 upravuje adhezní smlouvy, tedy smlouvy, jejichž základní podmínky určila jedna strana a druhá neměla skutečnou příležitost je ovlivnit. Doložka odkazující na podmínky mimo text smlouvy je pak platná, jen když byla slabší strana s doložkou a jejím významem seznámena (§ 1799).
Slabší stranou může být i firma
Nejvyšší soud v rozsudku 23 Cdo 2351/2021 ze dne 29. 9. 2021 uvedl, že ochrana adhezních smluv se použije i mezi podnikateli, pokud jsou splněny dvě podmínky současně. Smlouva musí vzniknout adhezním způsobem a firma musí být slabší stranou. Nižší soudy pochybily, když slabší postavení odmítly jen proto, že žalovaná byla podnikatelka a profesionál v oboru.
Mezi podnikateli lze ochranu vyloučit
Podle § 1801 se od pravidel § 1799 a 1800 nelze odchýlit, mezi podnikateli to ale neplatí. Výjimkou je doložka uvedená mimo vlastní text smlouvy a navržená druhou stranou, která hrubě odporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku. Na podmínky silnějšího partnera malé firmy narážejí třeba u plateb, viz článek o tom, co hlídat ve smlouvě s platební bránou.
Co do obchodních podmínek dát a kde jsou mantinely
Obchodní podmínky mezi firmami typicky upravují splatnost, vady, náhradu škody, smluvní pokuty, výhradu vlastnictví a řešení sporů, ale splatnost nad 60 dnů, vzdání se práv z vad nebo omezení náhrady škody mají zákonné mantinely.
VOP mezi firmami typicky upravují splatnost, vady, náhradu škody, smluvní pokuty, výhradu vlastnictví a řešení sporů. U řady témat ale platí pravidla, od kterých se odchýlit nelze. Pravidla pro prodej spotřebitelům jsou jiná, proto VOP pro firmy a pro zákazníky nemíchejte, jak připomíná článek o reklamacích v e-shopu.
| Ujednání ve VOP | Co zákon vyžaduje |
|---|---|
| Splatnost nad 60 dnů | Výslovné ujednání, nesmí být pro věřitele zvláště nevýhodné (§ 1963) |
| Vzdání se práv z vad kupujícím | Písemná forma (§ 1916 odst. 2) |
| Výhrada vlastnictví vůči věřitelům kupujícího | Veřejná listina nebo úředně ověřené podpisy (§ 2134) |
| Rozhodčí doložka | Písemná forma, souhlas s jejím obsahem (§ 3 zákona o rozhodčím řízení) |
| Jiný místně příslušný soud | Písemná dohoda podnikatelů (§ 89a občanského soudního řádu) |
Splatnost a úroky
Mezi podnikateli je cena splatná do 30 dnů od doručení faktury, pokud se strany nedohodnou jinak. Splatnost delší než 60 dnů platí jen při výslovném ujednání a jen když není pro věřitele zvláště nevýhodná. Vyloučení úroku z prodlení se v těchto vztazích považuje za zvláště nevýhodné, a tedy neplatné.
Vady zboží
K projevu vůle, kterým prodávající předem omezí zákonný rozsah svých povinností z vadného plnění, se nepřihlíží (§ 1916 odst. 2). Kupující se práv vzdát může, ale písemně. Při koupi mezi podnikateli je nutné vadu oznámit bez zbytečného odkladu po včasné prohlídce, skrytou vadu nejpozději do dvou let po odevzdání (§ 2112).
Omezení náhrady škody
Náhradu škody lze mezi firmami předem omezit, například stropem, ne však bez výjimek. Podle § 2898 se nepřihlíží k ujednání, které vylučuje nebo omezuje náhradu újmy způsobené úmyslně, z hrubé nedbalosti, na přirozených právech člověka nebo slabší straně. Nejvyšší soud v rozsudku 28 Cdo 1551/2025 ze dne 10. 12. 2025 potvrdil, že toto pravidlo je absolutně kogentní. Limit, který vyjímá jen úmysl a hrubou nedbalost vynechá, pro hrubou nedbalost neplatí.
Spory a zahraniční partner
Rozhodčí doložka může být součástí podmínek, pokud byl návrh přijat způsobem, z něhož je patrný souhlas s jejím obsahem. Se zahraničním partnerem si navíc dohodněte, jakým právem se smlouva řídí, a hlídejte i povinnosti při obchodu v rámci EU.
Šest chyb, kvůli kterým obchodní podmínky neplatí
- Chybí odkaz ve smlouvě nebo objednávce, podmínky jsou jen na webu.
- Podmínky nejsou připojené ani prokazatelně známé druhé straně.
- Do VOP se přesunou podstatné náležitosti, které patří do smlouvy.
- Neobvyklá ujednání jsou schovaná v textu bez výslovného souhlasu partnera.
- Změnová doložka nedává partnerovi právo změnu odmítnout a vypovědět bez sankce.
- Limit náhrady škody pokrývá i hrubou nedbalost nebo úmysl.
Kdo s podnikáním teprve začíná, najde základní kroky v článku jak začít podnikat. Další témata od založení firmy po podpisy a smlouvy shrnuje náš průvodce založením a vedením firmy.
Časté otázky
Stačí mít obchodní podmínky na webu a odkázat na ně ve faktuře?
Zákon vyžaduje, aby smlouva na podmínky odkazovala a aby byly připojené k nabídce, nebo je druhá strana znala. Faktura obvykle přichází až po uzavření smlouvy, proto je bezpečnější uvést odkaz už v nabídce nebo objednávce, s přesnou adresou a verzí podmínek.
Musí druhá firma obchodní podmínky podepsat?
Obecně ne, rozhoduje odkaz ve smlouvě a připojení nebo známost podmínek. Některá ujednání ale potřebují zvláštní formu. Rozhodčí doložka, dohoda o jiném soudu a vzdání se práv z vad musí být písemné, výhrada vlastnictví vůči věřitelům kupujícího potřebuje úředně ověřené podpisy.
Co když obě firmy odkazují každá na své obchodní podmínky?
Smlouva podle § 1751 odst. 2 občanského zákoníku přesto vznikne, a to v rozsahu, v jakém si podmínky neodporují. Kdo s tím nesouhlasí, musí uzavření smlouvy vyloučit bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle.
Můžeme obchodní podmínky změnit během spolupráce?
Jednostranně jen u dlouhodobých smluv na opakovaná plnění uzavíraných s větším počtem partnerů, a jen když to bylo předem ujednáno. Partner musí znát způsob oznámení změny a mít právo ji odmítnout a smlouvu vypovědět s dostatečnou výpovědní dobou bez sankce.
Chrání zákon malou firmu, které velký dodavatel vnutil podmínky?
Může. Nejvyšší soud uvedl, že slabší stranou může být i podnikatel, pokud neměl skutečnou příležitost podmínky ovlivnit a je vůči partnerovi ve slabším postavení. Obě podmínky musí firma prokázat. Mezi podnikateli si ale strany mohou část této ochrany smluvně vyloučit.
Můžeme v obchodních podmínkách omezit náhradu škody?
Ano, mezi firmami lze náhradu škody předem omezit, například stropem. Neplatí to ale pro škodu způsobenou úmyslně, z hrubé nedbalosti, na přirozených právech člověka nebo slabší straně. Nejvyšší soud v prosinci 2025 potvrdil, že od tohoto pravidla se strany nemohou odchýlit ani výslovnou dohodou.
Zdroje
- Občanský zákoník, zákon č. 89/2012 Sb., § 1751 až 1754 a 1798 až 1801 (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o rozhodčím řízení, zákon č. 216/1994 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Rozsudek NS 33 Cdo 2550/2024, smlouva nevzniká v obchodních podmínkách (slv.cz)
- Rozsudek NS 23 Cdo 2351/2021, adhezní smlouvy mezi podnikateli (slv.cz)
- Rozsudek NS 28 Cdo 1551/2025, omezení náhrady škody (slv.cz)
