Kontrolu v s.r.o. zajišťují tři různé mechanismy: dozorčí rada, kontrolní právo každého společníka a povinný audit účetní závěrky. Dozorčí rada je v s.r.o. dobrovolná. Kontrolní právo má společník přímo ze zákona, ať dozorčí rada existuje, nebo ne. Povinný audit závisí na velikosti firmy a od účetního období začínajícího 1. 1. 2026 se malých účetních jednotek netýká.
Ve zkratce
- Dozorčí rada s.r.o. se zřizuje jen podle společenské smlouvy nebo jiného předpisu (§ 201 zákona o obchodních korporacích).
- Bez jiného ujednání má tři členy s funkčním obdobím tři roky a volí ji valná hromada.
- Jednatel jejím členem být nemůže.
- Každý společník smí žádat informace a nahlížet do dokladů, i přes zástupce vázaného mlčenlivostí.
- Povinný audit malých účetních jednotek zrušil zákon č. 316/2025 Sb. pro účetní období začínající od 1. 1. 2026.
- Dozorčí rada auditora nenahrazuje.
Kdy má s.r.o. dozorčí radu
Dozorčí rada se v s.r.o. zřizuje jen tehdy, když to určí společenská smlouva nebo jiný právní předpis podle § 201 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Bez takového ujednání kontrolují jednatele sami společníci, hlavně přes právo na informace.
Dobrovolný orgán
Podle § 201 odst. 1 zákona o obchodních korporacích společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. Bez takového ujednání se nezřizuje a jednatele kontrolují společníci sami, hlavně přes právo na informace a přes valnou hromadu.
Zápis do obchodního rejstříku
Zřízená dozorčí rada se zapisuje do obchodního rejstříku: počet členů, jejich jména a adresy a den vzniku a zániku funkce. Je-li členem právnická osoba, zapisuje se i její zástupce. Kdo chce dozorčí radu zavést dodatečně, musí nejdřív upravit společenskou smlouvu.
Co dozorčí rada v s.r.o. dělá
Dozorčí rada v s.r.o. dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih, dokladů a závěrek, může podat společnickou žalobu proti jednateli a jednou ročně podává valné hromadě zprávu o své činnosti.
Čtyři základní úkoly
Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada podle § 201 odst. 2 dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih, dokladů a účetních závěrek a kontroluje údaje v nich. Může podat společnickou žalobu proti jednateli a jednou ročně podává valné hromadě zprávu o své činnosti. Její členové se účastní valné hromady a musí jim být uděleno slovo.
Nahlížení jen na základě rozhodnutí rady
Jednotliví členové mohou nahlížet do knih a dokladů jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže rada není schopna plnit své funkce. Rozhoduje většinou přítomných členů, každý má jeden hlas a o jednání se pořizuje zápis.
Svolání valné hromady
Podle § 183 svolá valnou hromadu dozorčí rada, vyžadují-li to zájmy společnosti. Jak se valná hromada svolává a jakými většinami rozhoduje, popisuje článek o valné hromadě s.r.o..
Střet zájmů a smlouvy s firmou
Existuje-li dozorčí rada, dostává informace o možném střetu zájmů členů orgánů a o jejich zamýšlených smlouvách se společností. Smlouvu, která není v zájmu společnosti, může zakázat. Na běžný obchodní styk se tato pravidla nevztahují.
Účetní závěrka
U akciové společnosti zákon dozorčí radě výslovně ukládá přezkoumávat účetní závěrky (§ 447 odst. 3). U s.r.o. tuto povinnost § 201 nevyjmenovává, dozorčí rada do závěrek nahlíží v rámci obecného dohledu a společenská smlouva může její působnost rozšířit. Závěrku schvaluje valná hromada, která rozhoduje i o dělení zisku, jak vysvětluje článek o výplatě podílu na zisku.
Složení, volba a funkční období
Dozorčí rada s.r.o. má bez jiného ujednání tři členy s funkčním obdobím tři roky, které volí a odvolává valná hromada. Jejím členem nemůže být jednatel ani jiná osoba oprávněná jednat za společnost.
Na členy dozorčí rady s.r.o. se obdobně použijí vybraná pravidla pro akciovou společnost. Společenská smlouva se od většiny z nich může odchýlit.
| Otázka | Pravidlo bez jiného ujednání |
|---|---|
| Kdo volí a odvolává | Valná hromada |
| Počet členů | Tři |
| Funkční období | Tři roky |
| Uvolněné místo | Nový člen do 1 měsíce, jinak může jmenovat soud |
Jmenování společníkem
Společenská smlouva může s obchodním podílem spojit právo jmenovat a odvolat člena dozorčí rady. Takto jmenovaných členů nesmí být víc než volených valnou hromadou. Jmenování vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
Kdo členem být nesmí
Podle § 201 odst. 4 nemůže být členem dozorčí rady jednatel ani jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Neurčí-li společenská smlouva jinak, platí pro členy i zákaz konkurence. Volbu části dozorčí rady zaměstnanci zná zákon jen u akciové společnosti, u s.r.o. ji nestanoví.
Odměna a odpovědnost členů
Člen dozorčí rady s.r.o. dostává odměnu jen podle smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou, jinak je funkce bezplatná. Funkci musí vykonávat s péčí řádného hospodáře a za způsobenou újmu může odpovídat.
Smlouva o výkonu funkce
Smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady schvaluje valná hromada a bez schválení nenabude účinnosti. Není-li v ní odměna sjednaná, platí, že je funkce bezplatná. Stejný mechanismus platí pro jednatele, podrobně ho rozebírá článek o smlouvě o výkonu funkce jednatele.
Péče řádného hospodáře
Kdo funkci přijme, musí ji vykonávat osobně, loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivě. Obstojí, kdo mohl v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. V soudním sporu nese důkazní břemeno člen orgánu, ledaže soud rozhodne jinak.
Odpovědnost za souhlas i zákaz
Když dozorčí rada požadovaný souhlas nedá nebo jednání zakáže, odpovídají za případnou újmu místo jednatelů ti její členové, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. Když souhlas dá, odpovídají členové obou orgánů společně a nerozdílně.
Kontrolní právo společníka
Každý společník s.r.o. smí podle § 155 požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů a kontrolovat údaje v nich, i když dozorčí rada zřízena není. Může poslat i zástupce zavázaného mlčenlivostí.
Co smí každý společník
Podle § 155 má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů a kontrolovat údaje v nich. Zákon toto právo nepodmiňuje tím, zda je zřízena dozorčí rada.
Kontrola přes účetního nebo advokáta
Totéž platí obdobně pro zástupce společníka, pokud je zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti to doloží. Společník tedy může poslat svého účetního nebo advokáta, musí ale předem připravit závazek mlčenlivosti a předat ho jednatelům.
Kdy jednatel smí odmítnout
Jednatelé mohou informaci odmítnout jen tehdy, jde-li o utajovanou informaci podle jiného předpisu, nebo je-li veřejně dostupná. Ve sporu rozhodne na návrh společníka soud. K návrhu podanému po uplynutí jednoho měsíce od oznámení o odmítnutí se nepřihlíží.
Svolání valné hromady společníkem
Společník s alespoň 10 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv může požádat jednatele o svolání valné hromady. Není-li svolána do jednoho měsíce, může ji svolat sám. Když spor mezi společníky dojde až k rozchodu, navazují pravidla popsaná v článku o vyloučení a vystoupení společníka.
Modelový příklad
Modelová situace: společník požádá jednatele o informace ke smlouvám s hlavním dodavatelem a jednatel mu 10. dubna oznámí, že je odmítá poskytnout. Chce-li společník, aby spor rozhodl soud, musí návrh podat nejpozději 10. května. K návrhu podanému po uplynutí jednoho měsíce od oznámení o odmítnutí se nepřihlíží, takže k návrhu podanému až 11. května by soud nepřihlížel.
Povinný audit
Povinný audit mají pro účetní období začínající od 1. 1. 2026 jen velké a střední účetní jednotky a jednotky, kterým ho ukládá zvláštní předpis. Malé účetní jednotky z výčtu vyřadil zákon č. 316/2025 Sb.
Kdo ho musí mít
Podle § 20 zákona o účetnictví ve znění od 1. 1. 2026 musí mít závěrku ověřenou auditorem velké a střední účetní jednotky a jednotky, kterým to ukládá zvláštní předpis. Malé účetní jednotky už ve výčtu nejsou. Změnu přinesl zákon č. 316/2025 Sb., dřív audit postihoval i část malých firem.
Od kterého období změna platí
Pro účetní období započatá před 1. 1. 2026 se použije předchozí znění zákona. Ministerstvo financí ve stanovisku ze září 2025 uvedlo, že malé jednotky, které splnily dřívější podmínky, musí mít ověřenou ještě závěrku za rok 2025. Povinnost malých firem skončila pro účetní období začínající od 1. 1. 2026.
Hranice kategorií
Malá účetní jednotka k rozvahovému dni nepřekračuje alespoň dvě ze tří hodnot: aktiva 120 000 000 Kč, čistý obrat 240 000 000 Kč a 50 zaměstnanců. Kdo překročí dvě z nich, je nejméně střední jednotkou a audit potřebuje. Subjekt veřejného zájmu je vždy velkou účetní jednotkou.
Dozorčí rada auditora nenahrazuje
Povinný audit vyplývá ze zákona o účetnictví podle velikosti firmy, dozorčí rada je vnitřní orgán podle zákona o obchodních korporacích. Zákon nestanoví, že by jedno nahrazovalo druhé.
Kdy se dozorčí rada vyplatí
Dozorčí rada se vyplatí hlavně v s.r.o. s více společníky, z nichž firmu řídí jen někteří, protože soustavně dohlíží na jednatele. U jediného společníka, který je zároveň jednatelem, přidává spíš formální agendu.
Zákon na to odpověď nedává. Při více společnících, z nichž jen někteří firmu řídí, dozorčí rada soustavně dohlíží na jednatele a investor si může ve společenské smlouvě vyhradit právo jmenovat do ní svého člena. U jediného společníka, který je zároveň jednatelem, přidává hlavně formální agendu a kontrolní práva má společník i bez ní.
Pět chyb při nastavení kontroly v s.r.o.
- Zvolit jednatele do dozorčí rady. Zákon to výslovně vylučuje.
- Nesjednat smlouvu o výkonu funkce. Bez ní je funkce bezplatná.
- Nahlížet do účetnictví bez rozhodnutí rady. Jednotlivý člen k tomu potřebuje usnesení dozorčí rady.
- Poslat na kontrolu zástupce bez mlčenlivosti. Společník musí zástupce zavázat a firmě to doložit.
- Promeškat lhůtu u soudu. Na odmítnutí informace se reaguje návrhem do jednoho měsíce.
Další témata kolem společníků, jednatelů a firemních dokumentů shrnuje náš průvodce založením a vedením firmy.
Časté otázky
Musí mít s.r.o. dozorčí radu?
Nemusí. Dozorčí rada se v s.r.o. zřizuje jen tehdy, když to určí společenská smlouva nebo jiný právní předpis. Bez ní kontrolují jednatele společníci sami, hlavně přes právo na informace a rozhodování na valné hromadě.
Může být jednatel zároveň členem dozorčí rady?
Nemůže. Zákon o obchodních korporacích vylučuje z dozorčí rady jednatele i jinou osobu, která je podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněná jednat za společnost. Kontrolu tak nevykonává ten, kdo má být kontrolován.
Kolik členů má dozorčí rada a na jak dlouho?
Pokud společenská smlouva neurčí jinak, má dozorčí rada s.r.o. tři členy. Funkční období trvá tři roky, pokud ho neupraví společenská smlouva ani smlouva o výkonu funkce. Členy volí a odvolává valná hromada.
Mají členové dozorčí rady nárok na odměnu?
Jen když je odměna sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce, kterou schválila valná hromada. Pokud odměna ve smlouvě není, zákon předpokládá, že se funkce vykonává bezplatně.
Může společník poslat na kontrolu účetního nebo advokáta?
Může. Právo na informace a nahlížení do dokladů platí obdobně i pro zástupce společníka. Podmínkou je, že zástupce je zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a že to společník společnosti doloží.
Musí naše s.r.o. mít audit?
Podle zákona o účetnictví ve znění od 1. 1. 2026 jen tehdy, když je střední nebo velkou účetní jednotkou, případně když to ukládá zvláštní předpis. Malé účetní jednotky povinný audit nemají pro účetní období začínající od 1. 1. 2026.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 155, 156, 183 a 201, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o účetnictví, § 1b a 20, zákon č. 563/1991 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Novela zákona o účetnictví, zákon č. 316/2025 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Stanovisko ministerstva financí k auditu, září 2025 (kacr.cz)
- Občanský zákoník, § 159, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
