Dodavatel dostal e-mailem objednávku, potvrdil ji s jiným termínem dodání a teď se strany přou, zda vůbec vznikla smlouva a za jakých podmínek. Objednávka a její potvrzení jsou nabídka a přijetí podle § 1731 a 1740 občanského zákoníku. Smlouva vzniká přijetím nabídky. Přijetí s nepodstatnou odchylkou smlouvu uzavře, pokud ho objednatel bez zbytečného odkladu neodmítne. Podstatná odchylka je novou nabídkou. Mlčení samo přijetím není, přijmout lze ale i tím, že se podle nabídky začne plnit.
Pojem rámcová smlouva zákon nezná, mezi firmami se přesto běžně používá.
Ve zkratce
- Objednávka je nabídka, smlouva vzniká jejím přijetím.
- Přijetí s nepodstatnou odchylkou platí, pokud ho objednatel hned neodmítne.
- Objednatel může v nabídce předem vyloučit přijetí s jakoukoli odchylkou.
- Mlčení není přijetím, začít plnit ale přijetím být může.
- Sjednaná písemná forma znamená, že bez ní strany nechtějí být vázány.
- Kdo bez důvodu ukončí pokročilé jednání o smlouvě, hradí škodu.
Nabídka a přijetí
Objednávka je podle § 1731 nabídkou, pokud z ní plyne vůle uzavřít smlouvu a obsahuje její podstatné náležitosti. Přijetí musí dojít navrhovateli včas, ve lhůtě uvedené v nabídce, jinak v přiměřené době. Podle § 1740 odst. 1 mlčení ani nečinnost samy o sobě přijetím nejsou. Podle § 1744 ale může adresát nabídku přijmout i tím, že podle ní jedná, například odešle zboží, pokud to plyne z nabídky nebo zvyklostí.
Potvrzení s odchylkou
Odpověď s dodatkem nebo odchylkou je podle § 1740 odst. 2 zásadně odmítnutím a novou nabídkou. Když ale odchylka podstatně nemění podmínky, je podle odst. 3 přijetím, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu nevysloví nesouhlas. Navrhovatel může v objednávce předem vyloučit přijetí s jakoukoli odchylkou. Podle rozsudku Nejvyššího soudu 33 Cdo 1584/2020 je pak každá dopsaná podmínka novou nabídkou, kterou lze přijmout i jednáním.
| Odpověď na objednávku | Výsledek |
|---|---|
| Bezvýhradné potvrzení | Smlouva je uzavřena |
| Potvrzení s nepodstatnou odchylkou | Smlouva je uzavřena, pokud objednatel hned neodmítne |
| Potvrzení s podstatnou odchylkou | Nová nabídka, smlouva zatím nevznikla |
| Mlčení | Samo o sobě není přijetím |
| Dodávka podle objednávky | Může být přijetím jednáním |
Obchodní potvrzení
Když už je smlouva uzavřená, třeba po telefonu, a jedna strana pošle písemné potvrzení jejího obsahu, platí podle § 1757 odst. 2 mezi podnikateli potvrzení i s nepodstatnými odchylkami. Musí jít o odchylky, které by rozumný podnikatel ještě schválil, a druhá strana je nesmí bez zbytečného odkladu odmítnout. Potvrzení se tedy vyplatí číst a nesouhlas odeslat hned.
Obchodní podmínky
Když obě strany odkazují na vlastní obchodní podmínky, které si odporují, vzniká smlouva podle § 1751 v rozsahu, v jakém si neodporují. Podle usnesení 23 Cdo 2272/2025 stačí, když jsou obchodní podmínky připojeny k nabídce nebo jsou stranám známy, podpis pod jejich textem potřeba není. Více popisuje článek o vadách zboží mezi podnikateli.
Forma a e-mail
Když si strany sjednají písemnou formu, má se podle § 1758 za to, že bez ní nechtějí být vázány. Podle Nejvyššího soudu jde o vyvratitelnou domněnku. Z toho, že byla písemná objednávka, ještě neplyne, že musí být písemné i přijetí. E-mail splňuje písemnou formu, pokud zachytí obsah a určí jednající osobu. Zda jméno na konci e-mailu je podpis, Nejvyšší soud předložil k posouzení Soudnímu dvoru EU. Kdo sám poslal e-mail bez podpisu, nemůže se neplatnosti dovolávat.
Rámcová smlouva
Pojem rámcová smlouva občanský zákoník nezná. Jde o nepojmenovanou smlouvu podle § 1746 odst. 2, ve které si firmy předem sjednají obecné podmínky, jako jsou ceny, dodací lhůty, platební a reklamační podmínky. Jednotlivé dodávky se pak uzavírají objednávkami. Od rámcové smlouvy se liší smlouva o smlouvě budoucí podle § 1785, která zavazuje uzavřít konkrétní smlouvu později. Jak nastavit sankce, popisuje článek o smluvní pokutě.
Ukončení jednání o smlouvě
Podle § 1729 jedná nepoctivě, kdo bez spravedlivého důvodu ukončí jednání ve chvíli, kdy se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné. Druhé straně pak nahradí škodu, podle rozsudku 23 Cdo 3191/2022 ale ne ušlý zisk z neuzavřené smlouvy. Dokud druhá strana nemá důvod spoléhat na uzavření, lze jednání ukončit bez následků.
Šest pravidel pro objednávky mezi firmami
Zásady, které předejdou sporům o to, zda a jak smlouva vznikla.
- V objednávce uveďte všechny podstatné podmínky a lhůtu k přijetí.
- Vylučte odchylky předem, pokud chcete jen bezvýhradné přijetí.
- Potvrzení čtěte a nesouhlas s odchylkou pošlete hned.
- Nespoléhejte na mlčení, vyžádejte si výslovné potvrzení.
- Opakované dodávky upravte rámcovou smlouvou.
- Písemnou formu sjednejte výslovně, včetně toho, zda stačí e-mail.
Další témata o smlouvách shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
U zahraničních zakázek patří do objednávky i dodací doložka, viz článek o pravidlech Incoterms.
Kdy se do rámcové smlouvy vyplatí rozhodčí doložka, rozebírá článek o rozhodčím řízení mezi podnikateli.
Jak platně odkázat na vlastní obchodní podmínky, vysvětluje článek o obchodních podmínkách mezi firmami.
Časté otázky
Kdy je smlouva uzavřena přes objednávku?
Přijetím objednávky, tedy potvrzením, které dojde objednateli včas, nebo jednáním podle objednávky.
Co když dodavatel potvrdí objednávku s jiným termínem?
Nepodstatná odchylka smlouvu uzavře, pokud ji objednatel hned neodmítne. Podstatná odchylka je novou nabídkou.
Je mlčení souhlasem s objednávkou?
Samo o sobě ne. Přijetím ale může být, když dodavatel podle objednávky začne plnit.
Stačí e-mail jako písemná forma?
Ano, pokud zachycuje obsah a určuje jednající osobu.
Upravuje zákon rámcovou smlouvu?
Výslovně ne. Jde o nepojmenovanou smlouvu, ve které si strany sjednají obecné podmínky pro další objednávky.
Hrozí něco za ukončení jednání o smlouvě?
Když bylo uzavření vysoce pravděpodobné a ukončení nemělo spravedlivý důvod, hrozí náhrada škody, ne však ušlého zisku.
Zdroje
- Občanský zákoník, § 1729, 1731 až 1758 a 1785, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Rozsudek NS 33 Cdo 1584/2020, Nejvyšší soud (nsoud.cz)
- Rozsudek NS 23 Cdo 3191/2022, Nejvyšší soud (nsoud.cz)
- Usnesení NS 23 Cdo 2272/2025, Nejvyšší soud (nsoud.cz)
