Zvýšení základního kapitálu s.r.o. je vždy změnou společenské smlouvy, takže o něm rozhoduje valná hromada a rozhodnutí osvědčuje notář. Zákon o obchodních korporacích zná tři cesty: převzetí nového vkladu, zvýšení z vlastních zdrojů a kombinaci obou. Půjčku od společníka lze do kapitálu převést jen smluvním započtením. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí přijít do dvou měsíců od rozhodnutí, jinak se celé usnesení ruší.
Ve zkratce
- Vklad do s.r.o. činí nejméně 1 Kč, základní kapitál je souhrn všech vkladů.
- O zvýšení rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.
- Peněžitými vklady lze zvyšovat jen při zcela splacených dosavadních peněžitých vkladech.
- Zvýšení z vlastních zdrojů vyžaduje závěrku ověřenou auditorem, i u malé firmy.
- Bez návrhu na zápis do dvou měsíců od rozhodnutí usnesení zaniká.
- Zvýšení ze zisku se v okamžiku zvýšení nedaní jako podíl na zisku.
Základní kapitál a vklad
Podle § 142 zákona o obchodních korporacích je minimální vklad do s.r.o. 1 Kč, pokud společenská smlouva neurčí víc. Základní kapitál je souhrn všech vkladů a výše kapitálu i vkladů je povinnou součástí společenské smlouvy. Vklad lze splnit penězi, nebo vnesením jiné věci ocenitelné penězi, například nemovitosti, závodu nebo pohledávky. Práce ani služby vkladem být nemohou. Jak se vklady sjednávají při vzniku firmy, vysvětluje článek o tom, jak založit s.r.o.
Tři způsoby zvýšení
Paragraf 216 připouští zvýšení převzetím vkladové povinnosti, ať ke zvýšení dosavadních vkladů, nebo k novému vkladu, dále z vlastních zdrojů a kombinací obou. Každá cesta má jiné podmínky i jiný okamžik účinnosti.
| Způsob | Hlavní podmínka | Kdy je účinné |
|---|---|---|
| Převzetí peněžitého vkladu | Dosavadní peněžité vklady jsou zcela splacené | Převzetím a splacením určené části, nejpozději zápisem |
| Převzetí nepeněžitého vkladu | Ocenění znalcem a písemná zpráva jednatele | Převzetím a vnesením vkladu, nejpozději zápisem |
| Z vlastních zdrojů | Závěrka ověřená auditorem bez výhrad, ne starší šesti měsíců | Zápisem do obchodního rejstříku |
| Kombinace | Podmínky obou způsobů | Zápisem do obchodního rejstříku |
Převzetím peněžitého vkladu
Společník nebo nový zájemce se zaváže vložit do firmy peníze. Jde to jen tehdy, když jsou všechny dosavadní peněžité vklady zcela splacené. Správce vkladů ani zvláštní bankovní účet zákon pro zvyšování kapitálu nepředepisuje, § 29 tato pravidla známá ze zakládání firmy výslovně vylučuje.
Nepeněžitým vkladem
Nepeněžitými vklady lze zvyšovat i před splacením dosavadních vkladů. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu s důvody, popisem vkladu a způsobem ocenění. Vklad oceňuje znalec, kterého vybírá jednatel a platí společnost. Na vklad se nesmí započíst víc, než činí ocenění, a když hodnota ke dni nabytí ocenění nedosáhne, vkladatel rozdíl doplatí. Vklad celého podniku popisuje článek o převodu živnosti na s.r.o.
Z vlastních zdrojů
Valná hromada může kapitál zvýšit ze zdrojů vykázaných ve schválené účetní závěrce, pokud nejsou účelově vázané. Čistý zisk nelze použít na základě mezitímní závěrky. Zvýšení nesmí přesáhnout rozdíl mezi vlastním a základním kapitálem a vklady se mění poměrně u všech společníků. Háček pro malou firmu: podle § 231 musí být závěrka ověřená auditorem s výrokem bez výhrad a sestavená z údajů ne starších šesti měsíců, i když firma jinak audit nemá.
Započtení půjčky od společníka
Pohledávka společníka za vlastní firmou nemůže být nepeněžitým vkladem. Podle § 21 odst. 3 ji lze započíst proti povinnosti splatit vklad jen smluvně. Smlouva musí být písemná a její návrh schvaluje valná hromada aspoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Uzavírá se před podáním návrhu na zápis. Kdy se půjčka hodí víc než příplatek, srovnává článek o půjčce společníka a příplatku.
Přednostní právo a nový společník
Při zvyšování peněžitými vklady mají společníci přednostní právo převzít vklad v poměru svých podílů, pokud ho společenská smlouva nevylučuje. Lhůta k využití je jeden měsíc od chvíle, kdy se o rozhodnutí dozvěděli, nestanoví-li smlouva jinou. Poté může vklad se souhlasem valné hromady převzít kdokoli a přistoupí tím ke společenské smlouvě.
Postup krok za krokem
Rozhodnutí valné hromady u notáře
Rozhodnutí, které mění společenskou smlouvu, vyžaduje aspoň dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků a osvědčuje se veřejnou listinou, v praxi notářským zápisem. Usnesení uvádí částku zvýšení, lhůty pro převzetí a splnění vkladové povinnosti a u nepeněžitého vkladu jeho popis a ocenění. O vlastním nepeněžitém vkladu společník nehlasuje. Svolání a většiny popisuje článek o valné hromadě s.r.o.
Prohlášení o převzetí a splacení
Kdo vklad přebírá, podepíše písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a doručí ho společnosti, tím nabývá účinnosti. Když vklady nikdo nepřevezme ve lhůtě určené valnou hromadou, usnesení se ruší a společnost vrátí splacené částky s obvyklým úrokem. Vklad musí být splacen nejpozději do pěti let od převzetí vkladové povinnosti.
Návrh na zápis do dvou měsíců
Podle § 218 platí: když návrh na zápis není podán do dvou měsíců od rozhodnutí valné hromady, usnesení se zrušuje a vkladová povinnost zaniká. Totéž platí po zamítnutí nebo odmítnutí návrhu, pokud nový nepřijde do dvou měsíců. Soud zapíše do pěti pracovních dnů, zápis může provést i notář, který sepsal podkladové notářské zápisy. Jednatel pak uloží úplné znění společenské smlouvy do sbírky listin.
Kdy je zvýšení účinné
Od 1. 1. 2021, kdy začala platit novela č. 33/2020 Sb., je zvýšení převzetím vkladů účinné převzetím a vnesením nepeněžitých vkladů nebo splacením části peněžitých vkladů, se kterou to smlouva nebo usnesení spojuje. Nejpozději však zápisem do rejstříku. Zvýšení z vlastních zdrojů a kombinované je účinné až zápisem.
Poplatky za zápis
Podle zákona o soudních poplatcích ve znění od 1. 1. 2026 stojí návrh na změnu zápisu u rejstříkového soudu 2 000 Kč, jednou za návrh bez ohledu na počet měněných údajů. Zápis změny provedený notářem je zpoplatněn částkou 1 000 Kč. Notář si ale účtuje i odměnu podle notářského tarifu, počítanou procentem z částky, o které valná hromada rozhoduje. Odměnu znalce si strany sjednávají dohodou.
Daně a účetnictví
V rozvaze, ne ve výnosech
Podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. se základní kapitál vykazuje v rozvaze v položce A.I.1., změny ještě nezapsané do rejstříku v A.I.3. a ážio v A.II. Vklad je součástí vlastního kapitálu, ne výnosem. Výdaje na zvýšení základního kapitálu nejsou podle § 25 zákona o daních z příjmů daňově uznatelné. Nabývací cenu podílu tvoří u peněžitého vkladu hodnota splaceného vkladu včetně ážia.
Zvýšení ze zisku
Podle § 36 odst. 2 písm. h) se za podíl na zisku nepovažuje zvýšení základního kapitálu, jehož zdrojem byl zisk nebo fond vytvořený ze zisku. V okamžiku zvýšení se tedy nedaní, zdanění přijde až při pozdějším snížení kapitálu. Jak se daní běžná výplata zisku, popisuje článek o podílu na zisku ve s.r.o.
Snížení základního kapitálu stručně
Vklady se snižují poměrně, jinak jen se souhlasem všech společníků. Jednatelé zveřejní usnesení v Obchodním věstníku do 15 dnů od přijetí, dvakrát s odstupem 30 dnů, a vyzvou známé věřitele k přihlášení pohledávek do 90 dnů. Snížení je účinné zápisem a uvolněnou částku lze vyplatit až potom. Od 1. 1. 2021 se při snížení k úhradě ztráty ochrana věřitelů nepoužije. Příjem fyzické osoby do výše dřívějšího zvýšení ze zisku se daní zvláštní sazbou 15 %.
Šest chyb, které zvýšení kapitálu zmaří
- Zmeškaná dvouměsíční lhůta. Pozdní návrh na zápis znamená, že usnesení zaniká.
- Peněžité zvýšení při nesplacených vkladech. Dokud nejsou dosavadní peněžité vklady splacené, nejde to.
- Zvýšení ze zisku bez auditu. Závěrka musí být ověřená auditorem bez výhrad.
- Půjčka jako nepeněžitý vklad. Pohledávku lze do kapitálu dostat jen smlouvou o započtení.
- Prohlášení bez ověřeného podpisu. Převzetí vkladu vyžaduje úředně ověřený podpis.
- Opomenuté přednostní právo. Společníci mají peněžitý vklad nabídnutý dřív než cizí zájemce.
Další kroky od vzniku firmy po smlouvy a datovou schránku shrnuje náš průvodce založením a vedením firmy.
Kromě vkladů společníků se dá firma financovat i jinak, přehled nabízí průvodce financováním podnikání.
Časté otázky
Musí zvýšení základního kapitálu sepsat notář?
Ano. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení mění společenskou smlouvu, a proto se osvědčuje veřejnou listinou, v praxi notářským zápisem. Pro zvýšení musí hlasovat aspoň dvě třetiny hlasů všech společníků, ne jen přítomných.
Lze převést půjčku od společníka do základního kapitálu?
Ano, ale jen smluvním započtením pohledávky proti povinnosti splatit vklad. Smlouva musí být písemná, její návrh schvaluje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků a uzavírá se před podáním návrhu na zápis.
Kdy je zvýšení základního kapitálu účinné?
Záleží na způsobu. Zvýšení převzetím vkladů je od 1. 1. 2021 účinné převzetím a splacením nebo vnesením vkladů, nejpozději zápisem do rejstříku. Zvýšení z vlastních zdrojů a kombinované zvýšení nabývá účinnosti až zápisem.
Jde zvýšit kapitál ze zisku a musí mít firma audit?
Ano, kapitál lze zvýšit z vlastních zdrojů včetně zisku. Závěrka, ze které se vychází, ale musí být ověřená auditorem s výrokem bez výhrad a nesmí být starší než šest měsíců. Platí to i pro malé s.r.o. bez auditní povinnosti.
Kolik stojí zápis zvýšení do obchodního rejstříku?
Podle zákona o soudních poplatcích ve znění od 1. 1. 2026 stojí návrh na změnu zápisu u soudu 2 000 Kč, zápis u notáře 1 000 Kč. Notář si navíc účtuje odměnu podle notářského tarifu, počítanou z částky, o které valná hromada rozhoduje.
Daní se vrácený vklad při snížení základního kapitálu?
Částka do výše dřívějšího zvýšení kapitálu ze zisku se u fyzické osoby daní zvláštní sazbou 15 % a kapitál se snižuje nejprve o tuto část. Vrácení původního vkladu nad tuto část snižuje nabývací cenu podílu.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 15 až 30, 142 až 150 a 216 až 240a, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o veřejných rejstřících, lhůty zápisu a přímý zápis notářem, zákon č. 304/2013 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o soudních poplatcích, sazebník položky 11 a 39, zákon č. 549/1991 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o daních z příjmů, § 24, 25 a 36, zákon č. 586/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Novela zákona o obchodních korporacích, zákon č. 33/2020 Sb. (zakonyprolidi.cz)
