Zaměstnanecké podíly a opce dávají malé firmě možnost odměnit klíčové lidi podílem na hodnotě, kterou pomáhají budovat. Daňově existují tři cesty: obecný režim se zdaněním hned, volitelný odklad zdanění podle § 6 odst. 14 až 17 zákona o daních z příjmů a od 1. 1. 2026 kvalifikovaná zaměstnanecká opce podle § 6a. Korporátní stránku přitom žádný z režimů neřeší, ta se řídí zákonem o obchodních korporacích.
Ve zkratce
- Bez další volby se sleva na podílu daní jako mzda při nabytí, včetně pojistného.
- Odklad zdanění firma oznamuje správci daně do 20. dne následujícího měsíce.
- Odložená daň se platí při odchodu, prodeji nebo uplatnění opce, nejpozději po 15 letech.
- Kvalifikovaná opce se daní jako ostatní příjem až v roce prodeje podílu.
- Kvalifikovanou opci lze uplatnit nejdříve po třech letech a podíl zaměstnance nesmí přesáhnout 5 %.
- Vesting a good či bad leaver zákon neupravuje, patří do smlouvy.
Tři daňové režimy vedle sebe
Zaměstnanecký podíl nebo opci lze zdanit třemi způsoby: v obecném režimu hned při nabytí jako mzdu, s odkladem zdanění podle § 6 odst. 14 až 17, nebo jako kvalifikovanou zaměstnaneckou opci podle § 6a.
Režimy se liší tím, kdy zaměstnanec daň zaplatí, zda se odvádí pojistné a kdo režim může použít. Odklad se volí u každého příjmu zvlášť, kvalifikovaná opce má vlastní podmínky.
| Režim | Kdy se daní | Pojistné |
|---|---|---|
| Obecný režim | Při nabytí podílu nebo uplatnění opce, jako mzda | Ano, ve stejném měsíci |
| Odklad podle § 6 odst. 14 až 17 | Při první události podle § 6 odst. 14, nejpozději po 15 letech | Ano, odložené spolu s daní |
| Kvalifikovaná opce podle § 6a | V roce prodeje podílu, nejpozději 15 let od uplatnění | Příjem není příjmem ze závislé činnosti |
Obecný režim
Podle § 6 odst. 3 je příjmem zaměstnance i částka, o kterou je jeho úhrada nižší než cena podle zákona o oceňování majetku. Když firma zaměstnanci podíl daruje nebo prodá levněji a nezvolí jiný režim, daní se rozdíl při nabytí stejně jako mzda, včetně sociálního a zdravotního pojistného. Zaměstnanec tak platí daň z hodnoty, kterou zatím nemůže prodat.
Odklad zdanění podle § 6 odst. 14 až 17
Odklad zdanění podle § 6 odst. 14 až 17 posouvá daň i pojistné ze zaměstnaneckého podílu na první zákonnou událost, například odchod zaměstnance, nejpozději po 15 letech. Firma musí odklad oznámit správci daně do 20. dne následujícího měsíce.
Odklad zavedl zákon č. 462/2023 Sb. s účinností od 1. 1. 2024. Týká se podílu v korporaci, která je zaměstnavatelem, nebo v jeho mateřské, dceřiné či kapitálově spojené osobě, a opce na takový podíl. Příjem se nezdaní při nabytí, ale až v měsíci, kdy nastane první ze zákonem vyjmenovaných událostí.
Kdy se odložená daň platí
Podle § 6 odst. 14 ve znění od 1. 1. 2026 je to první z okamžiků: zaměstnanec přestane pro firmu nebo skupinu pracovat, firma vstoupí do likvidace, podíl nebo opce se převede či přejde, opce se uplatní, nebo proběhne výměna podílu se změnou jmenovité hodnoty. Nejpozději se daní po 15 letech od nabytí. Převod podílu musí zaměstnanec firmě oznámit do konce měsíce, kdy nastal.
Oznámení do 20. dne následujícího měsíce
Odklad není automatický. Od 1. 4. 2025 se podle § 6 odst. 17 použije jen tehdy, když zaměstnavatel oznámí správci daně záměr tento postup použít, a to do 20. dne měsíce následujícího po měsíci nabytí podílu nebo opce. Generální finanční ředitelství uvádí, že volba se dělá u každého příjmu zvlášť.
Pojistné se jen odkládá
Od 1. 7. 2024 se plnění pro sociální i zdravotní pojistné považuje za zúčtované ve stejném měsíci, kdy se zdaní. Firma tedy odvede daň i pojistné najednou, typicky v měsíci odchodu zaměstnance nebo prodeje podílu. Když hodnota podílu mezitím klesla, lze příjem podle § 6 odst. 15 o tento pokles snížit.
Kvalifikovaná zaměstnanecká opce podle § 6a
Kvalifikovaná zaměstnanecká opce podle § 6a je nepřevoditelný bezúplatný příslib nabýt podíl za opční cenu, uplatnitelný zpravidla nejdříve po třech letech. Zisk se daní jako ostatní příjem až v roce prodeje podílu, nejpozději 15 let od uplatnění.
Kvalifikovanou opci zavedl zákon č. 360/2025 Sb. s účinností od 1. 1. 2026. Je to nepřevoditelný příslib nabýt podíl, který firma poskytne zaměstnanci bezúplatně na základě písemné smlouvy za sjednanou opční cenu a oznámí správci daně. Podíl lze nabýt nejdříve po třech letech, dříve jen při prodeji nejméně 67 % firmy nespojené osobě nebo při vstupu akcií na veřejný trh.
Jaký zaměstnavatel může opci dát
Kvalifikovaný zaměstnavatel má podle poslední schválené účetní závěrky obrat nejvýše 2,5 miliardy Kč a aktiva nejvýše 2 miliardy Kč, i za celou skupinu. Režim nemohou použít banky, pojišťovny, organizace podle horního zákona, advokáti, daňoví poradci a auditoři. Malá firma limity splní, rozhodují spíš podmínky u zaměstnance.
Jaký zaměstnanec opci dostane
Jeho podíly včetně nároků z opcí nepřesahují při poskytnutí 5 %. Mezi poskytnutím a uplatněním pro firmu vykonává činnost nejméně 12 měsíců, a to i jako jednatel nebo člen orgánu, nejen v pracovním poměru. Jeho ostatní příjmy ze závislé činnosti dosáhnou úhrnem aspoň 1,2násobku minimální mzdy za každý měsíc. Zakladatelé s velkým podílem do režimu nespadají.
Kolik a kdy se daní
Příjmem je tržní cena podílu při uplatnění minus vyšší z částek: tržní cena při poskytnutí, nebo opční cena. Podle § 6 odst. 3 to není příjem ze závislé činnosti, ale ostatní příjem podle § 10 odst. 1 písm. q). Zaměstnanec ho přizná v roce prodeje podílu, nejpozději v roce, kdy uplyne 15 let od uplatnění. Pětiletý ani tříletý časový test se nepoužije.
Oznámení a pojistné
Poskytnutí i uplatnění opce oznamuje firma správci daně ve lhůtě pro jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele, tedy do 20. dne následujícího měsíce. Pojistné zákony vážou vyměřovací základ na příjmy podle § 6, takže z jejich textu plyne, že příjem podle § 6a do něj nevstupuje. Výslovnou výjimku ale neobsahují, jde o výklad textu zákona.
Co pod § 6a nespadá
Když je opční cena nižší než tržní cena při poskytnutí, tato sleva zůstává příjmem ze závislé činnosti včetně pojistného. Mimo režim jsou i virtuální podíly, kdy zaměstnanec dostane jen peněžní odměnu navázanou na hodnotu firmy. Pro ně platí pravidla jako pro jiné odměny, které popisuje článek o mzdovém výměru a odměnách.
Modelový příklad
Modelová čísla: Při poskytnutí kvalifikované opce má podíl tržní cenu 200 000 Kč a opční cena je sjednaná na 250 000 Kč. Při uplatnění po třech letech činí tržní cena podílu 600 000 Kč. Od ní se odečte vyšší z obou částek, tedy opční cena 250 000 Kč, takže příjem podle § 6a činí 350 000 Kč. Zaměstnanec ho přizná jako ostatní příjem až v roce, kdy podíl prodá.
Podíl v s.r.o. a společenská smlouva
Zaměstnanec se stane společníkem s.r.o. převodem podílu od stávajícího společníka nebo novým podílem. Společenská smlouva může připustit podíly bez hlasovacího práva a převod na nového společníka vyžaduje souhlas valné hromady, pokud smlouva neurčí jinak.
Daňový režim neřeší, jak se zaměstnanec stane společníkem. Podíl může dostat převodem od stávajícího společníka nebo novým podílem a v obou případech je potřeba projít společenskou smlouvu.
Podíl bez hlasovacího práva
Podle § 135 zákona o obchodních korporacích může společenská smlouva připustit různé druhy podílů, včetně podílů bez hlasovacího práva. Aspoň jeden podíl musí hlasovat. Změna smlouvy vyžaduje dvě třetiny hlasů všech společníků. Jak se takové rozhodnutí přijímá, popisuje článek o valné hromadě s.r.o.
Převod existujícího podílu
Převod na osobu, která není společníkem, vyžaduje podle § 208 souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Smlouva o převodu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Zisk se dělí v poměru podílů, ledaže smlouva určí jinak, pravidla výplaty shrnuje článek o podílu na zisku ve s.r.o.
Obchodní rejstřík a skuteční majitelé
Společníci s.r.o. a výše jejich podílů se zapisují do obchodního rejstříku, takže zaměstnanec bude veřejně dohledatelný. Skutečným majitelem je osoba s podílem, hlasy nebo právem na zisk nad 25 % či s rozhodujícím vlivem. Zaměstnanec s malým podílem jím typicky nebude, firma ale musí změnu posoudit a zápis aktualizovat bez zbytečného odkladu.
Opční smlouva, vesting a odchod zaměstnance
Opční smlouvu občanský zákoník jako samostatný typ nezná a vesting, good leaver ani bad leaver české předpisy neupravují, proto patří do smlouvy. U kvalifikované opce zákon vyžaduje písemnou smlouvu, nepřevoditelnost, bezúplatnost a opční cenu.
Občanský zákoník opční smlouvu jako pojmenovaný typ nezná, nejbližší je smlouva o smlouvě budoucí. Pro kvalifikovanou opci zákon vyžaduje písemnou smlouvu, nepřevoditelnost, bezúplatnost, opční cenu a povinnost firmy sdělit zaměstnanci tržní cenu podílu.
Vesting jako smluvní praxe
Pojmy vesting, good leaver a bad leaver české předpisy neobsahují. Jde o smluvní praxi: kdy nárok na podíl postupně vzniká a co se s ním stane při odchodu nebo prodeji firmy. V režimu odkladu je odchod zaměstnance sám okamžikem zdanění, kdo odejde a podíl si ponechá, daní ho v měsíci odchodu. Jak potom odchází ze s.r.o., popisuje článek o vyloučení a vystoupení společníka.
Jak podíl ocenit
Zaměstnanecký podíl v s.r.o. se v obecném režimu a při odkladu oceňuje cenou obvyklou podle zákona o oceňování majetku, neobchodované akcie podílem vlastního kapitálu. Znalecký posudek zákon o daních z příjmů výslovně nevyžaduje.
V obecném režimu a při odkladu se cena určuje podle zákona o oceňování majetku. Podíl v s.r.o. se oceňuje cenou obvyklou, neobchodované akcie podílem vlastního kapitálu podle účetní závěrky za předchozí období, pokud není prokázána jiná hodnota. Paragraf 6a používá pojem tržní cena bez definice. Znalecký posudek zákon o daních z příjmů výslovně nevyžaduje.
Šest kroků k zaměstnaneckému podílu
- Vyberte daňový režim ještě před podpisem smlouvy.
- Zkontrolujte společenskou smlouvu, zda připouští druhy podílů a převod.
- U kvalifikované opce ověřte limit 5 %, dvanáct měsíců činnosti a příjem.
- Sepište písemnou smlouvu s opční cenou a pravidly pro odchod.
- Ohlídejte oznámení správci daně do 20. dne následujícího měsíce.
- Doložte ocenění podílu při nabytí i zdanění.
Další povinnosti firmy vůči lidem shrnuje náš průvodce zaměstnáváním lidí v malé firmě.
Časté otázky
Můžu v s.r.o. dát zaměstnanci podíl, aniž by mohl hlasovat?
Ano, pokud to připustí společenská smlouva, která může upravit podíly bez hlasovacího práva. Aspoň jeden podíl ve firmě musí mít hlasovací právo a zaměstnanec se jako nový společník zapíše do obchodního rejstříku.
Jak se zdaní, když zaměstnanci podíl daruji nebo prodám levněji?
Rozdíl mezi cenou podle zákona o oceňování majetku a tím, co zaměstnanec zaplatil, je jeho příjem ze závislé činnosti. Bez volby odkladu se z něj hned odvádí daň i pojistné, s včasným oznámením se obojí posune.
Do kdy musím finančnímu úřadu oznámit, že chci odklad zdanění?
Do 20. dne měsíce následujícího po měsíci, kdy zaměstnanec podíl nebo opci nabyl. Pravidlo platí od 1. 4. 2025 a oznámení se dělá u každého příjmu zvlášť, jinak se odklad nepoužije.
Kdy nejpozději se odložená daň zaplatí?
Při odchodu zaměstnance, likvidaci firmy, převodu podílu, uplatnění opce nebo výměně podílu, nejpozději po 15 letech od nabytí. U kvalifikované opce v roce prodeje podílu, nejpozději 15 let od uplatnění.
Splní malá firma podmínky kvalifikované zaměstnanecké opce?
Limity obratu a aktiv v miliardách korun malá firma splní, pokud není bankou, pojišťovnou, advokátem, daňovým poradcem nebo auditorem. Rozhodují podmínky u zaměstnance: podíl do 5 %, aspoň 12 měsíců činnosti a dostatečný příjem.
Bude zaměstnanec osvobozen, když podíl drží déle než pět let?
U podílu nebo akcií nabytých přes kvalifikovanou opci ne. Zákon na ně výslovně nepoužije pětiletý test u podílů ani tříletý test u cenných papírů, takže se příjem zdaní při prodeji bez ohledu na dobu držení.
Zdroje
- Zákon o daních z příjmů, zákon č. 586/1992 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Novela zavádějící kvalifikované opce, zákon č. 360/2025 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Informace GFŘ k zaměstnaneckým plánům, č. j. 27672/25 (financnisprava.gov.cz)
- Zákon o obchodních korporacích, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o oceňování majetku, zákon č. 151/1997 Sb. (zakonyprolidi.cz)
