Jednatel s.r.o. uzavřel obchod, který firmě přinesl ztrátu, a společníci zvažují, zda po něm mohou chtít náhradu. Odpovědnost jednatele za škodu vychází z povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, tedy loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jednatel neodpovídá za špatný výsledek, ale za špatný postup. Když rozhodoval informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu firmy, chrání ho pravidlo podnikatelského úsudku. V soudním sporu ale musí svůj postup prokázat on sám.
Předem sjednané omezení odpovědnosti jednatele nemá účinky.
Ve zkratce
- Jednatel musí jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
- Pravidlo podnikatelského úsudku chrání informované rozhodnutí v dobré víře.
- Ve sporu nese důkazní břemeno jednatel, ne společnost.
- Omezení odpovědnosti ve smlouvě o výkonu funkce se nepřihlíží.
- Kdo škodu firmě nenahradil, ručí za její dluhy věřitelům.
- Za nepodání insolvenčního návrhu odpovídá jednatel přímo věřitelům.
Co je péče řádného hospodáře
Podle § 159 občanského zákoníku se ten, kdo přijme funkci v orgánu firmy, zavazuje ji vykonávat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Kdo péče schopen není a musel to zjistit, jedná nedbale, pokud z toho nevyvodí důsledky. Jednatel se tedy nemůže hájit tím, že účetnictví nerozuměl. Měřítkem je podle § 52 zákona o obchodních korporacích péče, kterou by vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba ve stejném postavení.
Loajalita
Loajalita znamená dát přednost zájmům firmy před vlastními. Podle rozsudku Nejvyššího soudu 27 Cdo 1206/2022 ji porušil jednatel, který neinformoval valnou hromadu o úmyslu uzavřít se společností smlouvu. S loajalitou souvisí i zákaz konkurence jednatele.
Pravidlo podnikatelského úsudku
Podle § 51 zákona o obchodních korporacích jedná pečlivě ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu firmy. Ochrana neplatí, když rozhodnutí nebylo loajální. Nejvyšší soud v usnesení 27 Cdo 1370/2021 uvedl, že jednatel odpovídá za řádný výkon funkce, ne za výsledek, a soud posuzuje hlavně rozhodovací proces.
Informovanost se hodnotí pohledem z doby rozhodnutí. Jednatel má využít rozumně dostupné informace a zvážit výhody a rizika jednotlivých možností. To, co vyšlo najevo až později, se nepočítá.
Pokyn valné hromady
Jednatel může požádat valnou hromadu o pokyn k obchodnímu vedení. Podle § 51 odst. 2 tím ale jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nekončí. Jak valná hromada rozhoduje, popisuje článek o valné hromadě s.r.o..
Důkazní břemeno a náhrada škody
Když soud posuzuje, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, nese podle § 52 odst. 2 důkazní břemeno jednatel. Je proto rozumné archivovat podklady k důležitým rozhodnutím: nabídky, posudky, zápisy z porad a zdůvodnění.
Kdo péči porušil, vydá podle § 53 firmě prospěch, který tím získal, a odpovídá jí za způsobenou škodu. Když je odpovědných jednatelů víc, nahradí škodu společně a nerozdílně podle obecného § 2915 občanského zákoníku.
| Otázka | Pravidlo | Ustanovení |
|---|---|---|
| Předem sjednané omezení odpovědnosti | Nepřihlíží se k němu | § 53 odst. 2 ZOK |
| Dohoda o již vzniklé škodě | Účinná se souhlasem dvou třetin hlasů všech společníků | § 53 odst. 3 ZOK |
| Žaloba za společnost | Může ji podat každý společník | § 157 ZOK |
| Promlčení | Tři roky subjektivně, nejpozději 10 let od vzniku škody, při úmyslu 15 let | § 629 a 636 OZ |
Omezit odpovědnost tedy nelze ani ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. Zákon o obchodních korporacích neupravuje ani nevyžaduje pojištění odpovědnosti členů orgánů.
Ručení za dluhy firmy
Podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku ručí jednatel, který firmě nenahradil škodu, jejím věřitelům v rozsahu nenahrazené škody, pokud se věřitel u firmy nemůže domoci plnění. Podle rozsudku 27 Cdo 59/2022 nemusí firma náhradu škody nejdřív uplatnit. Podle rozsudku 27 Cdo 2540/2024 se ale jednatel může i vůči věřiteli bránit tím, že nárok firmy je promlčený.
Úpadek a insolvenční návrh
Když je firma v úpadku, musí jednatel podle § 98 insolvenčního zákona podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu. Když může jednat samostatně, má tuto povinnost každý jednatel. Kdo návrh nepodá, odpovídá věřitelům za škodu ve výši rozdílu mezi přihlášenou pohledávkou a tím, co věřitel v insolvenci dostal.
Vyvinit se jde jen dvěma způsoby: prokázat, že pozdní návrh neměl vliv na výši uspokojení, nebo že mu v podání bránily okolnosti, které nemohl odvrátit. Věřitel, který pohledávku do insolvence nepřihlásil, na tuto náhradu nárok nemá, jak vysvětluje článek o přihlášce pohledávky do insolvence.
Co hrozí v insolvenci
Když jednatel porušením povinností přispěl k úpadku, může insolvenční soud na návrh insolvenčního správce podle § 66 zákona o obchodních korporacích rozhodnout o vydání prospěchu ze smlouvy o výkonu funkce. Při konkursu může jednateli uložit i doplatek do majetkové podstaty. Soud ho pak vždy vyloučí z výkonu funkce v obchodních korporacích na 3 roky. Starší texty zmiňují ručení podle § 68, to ale platí jen pro řízení zahájená do konce roku 2020.
Šest zásad, které jednatele chrání
Postupy, díky kterým jednatel obhájí svá rozhodnutí.
- Rozhodujte informovaně a podklady k důležitým krokům uschovejte.
- Zvažte varianty a zapište si, proč jste zvolili tu konkrétní.
- Střet zájmů oznamte společníkům dřív, než smlouvu uzavřete.
- Nespoléhejte na limit odpovědnosti ve smlouvě, zákon ho neuznává.
- Sledujte finanční stav firmy a při úpadku podejte insolvenční návrh.
- Tam, kde nerozumíte, si přizvěte odborníka nebo funkci nepřijímejte.
Další témata o vedení firmy shrnuje náš průvodce firmou, živností a smlouvami.
Časté otázky
Odpovídá jednatel za každé ztrátové rozhodnutí?
Ne. Odpovídá za postup, ne za výsledek. Když rozhodoval informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu firmy, chrání ho pravidlo podnikatelského úsudku.
Kdo musí u soudu prokázat, že jednatel jednal správně?
Jednatel. Důkazní břemeno nese on, pokud soud nerozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.
Lze odpovědnost jednatele omezit ve smlouvě?
Předem ne, k takovému ujednání se nepřihlíží. Již vzniklou škodu lze vypořádat dohodou se souhlasem dvou třetin hlasů všech společníků.
Zbaví pokyn valné hromady jednatele odpovědnosti?
Ne automaticky. Podle zákona pokyn nemění povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Ručí jednatel za dluhy firmy?
Ano, pokud firmě nenahradil škodu, kterou jí způsobil, a věřitel se u firmy nedomůže plnění.
Co hrozí jednateli za pozdní insolvenční návrh?
Odpovídá věřitelům za škodu ve výši rozdílu mezi přihlášenou pohledávkou a tím, co v insolvenci dostali.
Zdroje
- Zákon o obchodních korporacích, § 51 až 53, 63 a 66, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Občanský zákoník, § 159 a 2915, zákon č. 89/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Insolvenční zákon, § 98 a 99, zákon č. 182/2006 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Usnesení NS 27 Cdo 1370/2021, Nejvyšší soud (nsoud.cz)
- Rozsudek NS 27 Cdo 59/2022, Nejvyšší soud (nsoud.cz)
