Úpadek s.r.o. nastává, když firma nezvládá platit splatné dluhy více věřitelům, nebo když její dluhy převyšují hodnotu majetku. Od té chvíle musí jednatel bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Kdo otálí, odpovídá věřitelům za škodu a hrozí mu i zákaz výkonu funkce. Přehled vychází ze zákonů ve znění účinném od 1. 1. 2026 a z rozhodnutí Nejvyššího soudu.
Ve zkratce
- Úpadek má dvě formy: platební neschopnost a předlužení.
- Návrh musí podat jednatel bez zbytečného odkladu, při více samostatně jednajících jednatelích každý z nich.
- Kdo návrh nepodá, odpovídá věřitelům za škodu, pokud sám neprokáže zákonný důvod zproštění.
- Soud může jednatele vyloučit z funkce ve všech obchodních korporacích až na 3 roky.
- S.r.o. nemůže využít oddlužení, řeší se konkursem nebo reorganizací.
- Společník ručí za dluhy firmy jen do výše nesplaceného vkladu.
Kdy je s.r.o. v úpadku
Insolvenční zákon v § 3 rozlišuje platební neschopnost, předlužení a hrozící úpadek. Povinnost podat návrh se váže na první dvě formy.
Platební neschopnost
Firma je platebně neschopná, když má více věřitelů, peněžité závazky déle než 30 dnů po splatnosti a tyto závazky není schopna plnit. Zákon to předpokládá, když firma zastavila platby podstatné části závazků, neplní je déle než 3 měsíce po splatnosti, nebo když proti ní nelze vymoci splatnou pohledávku exekucí.
Výkaz stavu likvidity
Firma s účetnictvím se může bránit výkazem stavu likvidity nebo výhledem jejího vývoje. Pokud rozdíl mezi splatnými závazky a disponibilními prostředky činí méně než desetinu splatných závazků, má se za to, že platit schopna je. Výkaz sestavuje auditor, znalec nebo poradce pro insolvence. Pravidlo platí od 1. 7. 2017.
Předlužení
O předlužení jde, když má firma více věřitelů a souhrn závazků převyšuje hodnotu majetku. Podle Nejvyššího soudu se počítají závazky bez ohledu na splatnost. K majetku lze přičíst i budoucí výnosy z provozu, ale jen pokud lze důvodně předpokládat, že firma v provozu pokračovat může.
Hrozící úpadek
Když lze důvodně předpokládat, že firma nesplní podstatnou část závazků, jde o hrozící úpadek. Návrh smí podat jen sama firma, povinnost ho podat ale ještě nevzniká.
Kdo a kdy musí podat insolvenční návrh
Podle § 98 insolvenčního zákona musí firma podat návrh bez zbytečného odkladu poté, co se o úpadku dozvěděla nebo při náležité pečlivosti dozvědět měla. Stejnou povinnost má jednatel, u firmy v likvidaci likvidátor. Od 1. 1. 2012 se týká platební neschopnosti i předlužení.
Každý jednatel zvlášť
Má-li s.r.o. více jednatelů oprávněných jednat samostatně, má povinnost každý z nich. Povinnost není splněna, když soud návrh odmítne nebo řízení zastaví vinou navrhovatele. Neúplný návrh se tedy nepočítá.
Co znamená bez zbytečného odkladu
Počet dní zákon nestanoví. Nejvyšší soud v rozsudku 29 Cdo 4180/2016 označil lhůtu za velmi krátkou, míní se jí neprodlené jednání. Jednatel, který řádně vede účetnictví, se o úpadku dozví. Výmluva, že účetnictví neznal, neobstojí.
Valná hromada už při hrozícím úpadku
Podle § 182 zákona o obchodních korporacích svolá jednatel valnou hromadu bez zbytečného odkladu, jakmile zjistí, že firmě hrozí úpadek, a navrhne zrušení společnosti nebo jiné opatření. Podle rozsudku 29 Cdo 658/2024 má tato povinnost přednost před zvyklostmi v oboru. Postup popisuje článek o valné hromadě s.r.o.
Co hrozí jednateli, který návrh nepodá
Obecná pravidla péče řádného hospodáře vysvětluje článek o odpovědnosti jednatele za škodu, zde jsou jen následky spojené s úpadkem.
| Následek | Předpis |
|---|---|
| Náhrada škody věřitelům | § 99 insolvenčního zákona |
| Ručení za dluh firmy v rozsahu nenahrazené škody | § 159 odst. 3 občanského zákoníku |
| Vydání odměny a doplacení podstaty | § 66 zákona o obchodních korporacích |
| Zákaz výkonu funkce | § 63 až 65 zákona o obchodních korporacích |
| Trestní stíhání | § 222 až 227 trestního zákoníku |
Náhrada škody věřitelům
Škodou je rozdíl mezi zjištěnou přihlášenou pohledávkou a částkou, kterou věřitel v insolvenci dostal. Jednatel se zprostí jen tehdy, když sám prokáže, že prodlení nemělo vliv na výši uspokojení, nebo že mu bránily okolnosti nezávislé na jeho vůli.
Odpovědnost i bez insolvence
Věřitel, který pohledávku nepřihlásil, nárok zásadně nemá, ledaže přihlásit nemohl, proto se vyplatí znát pravidla pro přihlášku pohledávky do insolvence. Rozsudek 29 Cdo 598/2025 dovodil, že nárok vzniká i tehdy, když firma byla po likvidaci vymazána a insolvence neproběhla.
Vydání prospěchu a doplacení podstaty
Přispěl-li jednatel k úpadku, může soud na návrh správce rozhodnout, že vydá prospěch ze smlouvy o výkonu funkce za až 2 roky zpět, pokud řízení zahájil věřitel. Při konkursu mu může uložit doplatit až rozdíl mezi dluhy a majetkem. Platí to od 1. 1. 2021, kdy byl zrušen dřívější § 68.
Zákaz výkonu funkce
Soud může jednatele, který v posledních 3 letech opakovaně nebo závažně porušil povinnosti, vyloučit až na 3 roky z funkce v jakékoli obchodní korporaci. Kdo zákaz poruší, ručí za povinnosti korporace z této doby a soud mu zákaz uloží znovu až na 10 let.
Trestní odpovědnost
Samostatný trestný čin nepodání návrhu trestní zákoník nezná. Trestné je ale poškození věřitele, zvýhodnění věřitele, způsobení úpadku i z hrubé nedbalosti a přijetí nového závazku s vědomím úpadku. Pachatelem může být jednatel, protože postavení dlužníka postačí u firmy, za kterou jedná.
Společníci: za co ručí
Podle § 132 zákona o obchodních korporacích ručí společníci za dluhy s.r.o. společně a nerozdílně jen do výše nesplaceného vkladu podle obchodního rejstříku v době výzvy věřitele. Ručení ze smlouvy, například k úvěru, je samostatná věc. Firma nesmí vyplatit podíl na zisku, pokud by si tím přivodila úpadek, testy shrnuje článek o výplatě podílu na zisku.
Konkurs, reorganizace a moratorium
Oddlužení může právnická osoba využít jen tehdy, když není podnikatelem. Firma zapsaná v obchodním rejstříku se za podnikatele považuje, s.r.o. proto oddlužit nelze. Jednatel nebo společník jako fyzická osoba ale oddlužením řešit vlastní dluhy může.
Konkurs
Majetek se zpeněží a pohledávky se uspokojí zásadně poměrně. Neuspokojené pohledávky nezanikají. Je-li reorganizace vyloučená, soud s rozhodnutím o úpadku rovnou prohlásí konkurs. Firma bez dluhů se neruší insolvencí, ale likvidací s.r.o.
Reorganizace
Umožňuje splácet podle plánu a zachovat provoz. Je určena podnikatelům s ročním čistým obratem alespoň 50 milionů Kč nebo s nejméně 50 zaměstnanci. Menší firma ji může využít s plánem přijatým alespoň polovinou zajištěných a polovinou nezajištěných věřitelů. Firma v likvidaci reorganizaci použít nesmí.
Moratorium
Firma může do 7 dnů od podání vlastního návrhu navrhnout moratorium a doložit souhlas většiny věřitelů s ověřenými podpisy. Trvá nejvýše 3 měsíce s prodloužením o 30 dnů. Soud během něj nerozhodne o úpadku a dodavatelé nesmějí kvůli starému prodlení vypovědět smlouvy. Za škodu v moratoriu ručí jednatelé.
Insolvenční návrh: obsah, přílohy a co následuje
Návrh se podává u krajského soudu. Listinný návrh musí mít úředně ověřený podpis, jinak se k němu nepřihlíží. Obsahuje označení firmy, skutečnosti osvědčující úpadek, důkazy a to, čeho se firma domáhá. Hotový formulář pro návrh právnické osoby Ministerstvo spravedlnosti nezveřejňuje.
Povinné přílohy
Přikládá se seznam majetku, seznam závazků, seznam zaměstnanců a listiny dokládající úpadek. U pohledávek firma uvádí i vyjádření k dobytnosti, s tím pomůže přehled o opravných položkách k pohledávkám. Seznamy jednatel podepíše jako správné a úplné.
Záloha na náklady
Soud může uložit zálohu na náklady řízení až 50 000 Kč podle znění účinného od 1. 1. 2026. Nezaplacení může vést k zastavení řízení.
Po podání návrhu
Soud zahájení oznámí do 2 hodin vyhláškou v insolvenčním rejstříku. Od té chvíle nelze provést exekuci a firma nesmí podstatně zmenšovat majetek, běžný provoz ale pokračovat smí. O úpadku soud rozhodne nejpozději do 15 dnů, ustanoví správce a vyzve věřitele k přihláškám ve lhůtě 2 měsíců, platné od 1. 10. 2024.
Šest chyb, které jednateli zhorší pozici
- Čekat na lepší zakázku, i když firma neplatí více věřitelům.
- Spoléhat na druhého jednatele, povinnost má každý.
- Podat neúplný návrh, který soud odmítne.
- Zaplatit jen vybraným věřitelům, což může být trestné zvýhodnění.
- Brát nové závazky s vědomím úpadku.
- Vyplatit zisk, který firmu do úpadku dostane.
Další povinnosti spojené s vedením společnosti shrnuje náš průvodce založením a vedením firmy.
Kdy může finanční úřad vymáhat daňový dluh firmy po jednateli, vysvětluje článek o ručení jednatele za daně.
Dřív, než firma upadne do úpadku, může zkusit preventivní restrukturalizaci.
Co úpadek firmy znamená pro mzdy zaměstnanců, shrnuje článek o mzdových nárocích při insolvenci zaměstnavatele.
Jak se z dluhů dostává živnostník, vysvětluje článek o oddlužení OSVČ.
Časté otázky
Kdy je s.r.o. v úpadku a musí podat insolvenční návrh?
Když má více věřitelů a závazky déle než 30 dnů po splatnosti, které nedokáže platit, nebo když dluhy převyšují hodnotu majetku. Pak musí jednatel podat návrh bez zbytečného odkladu. Pouhý hrozící úpadek povinnost nezakládá.
Co znamená, že jednatel musí návrh podat bez zbytečného odkladu?
Konkrétní počet dní zákon neuvádí. Nejvyšší soud lhůtu označil za velmi krátkou a míní jí neprodlené jednání. Rozhoduje, kdy se jednatel o úpadku dozvěděl nebo při řádném vedení účetnictví dozvědět měl. Neznalost čísel ho neomlouvá.
Odpovídá jednatel věřitelům, když insolvenční návrh nepodá včas?
Ano. Hradí rozdíl mezi zjištěnou přihlášenou pohledávkou a tím, co věřitel v insolvenci dostal. Zprostit se může, jen když sám prokáže, že prodlení nemělo vliv na uspokojení, nebo že mu bránily okolnosti mimo jeho vůli.
Ručí společník s.r.o. za dluhy firmy svým majetkem?
Ze zákona jen do výše nesplaceného vkladu podle obchodního rejstříku v době, kdy ho věřitel vyzval. Nad tento rámec neručí. Výjimkou je ručení převzaté smlouvou, například u úvěru, a odpovědnost v roli jednatele.
Může s.r.o. požádat o oddlužení?
Ne. Oddlužení je pro právnickou osobu možné jen tehdy, když není podnikatelem, a firma zapsaná v obchodním rejstříku za podnikatele platí. S.r.o. zbývá konkurs, nebo reorganizace, pokud splní její podmínky.
Hrozí jednateli při úpadku firmy zákaz funkce nebo trestní stíhání?
Soud může jednatele, který opakovaně nebo závažně porušil povinnosti, vyloučit z funkce až na 3 roky. Samotné nepodání návrhu trestné není, trestné je ale například zvýhodnění věřitele nebo nový závazek s vědomím úpadku.
Zdroje
- Insolvenční zákon, zákon č. 182/2006 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Zákon o obchodních korporacích, zákon č. 90/2012 Sb. (zakonyprolidi.cz)
- Rozsudek NS 29 Cdo 598/2025, odpovědnost bez insolvence (nsoud.cz)
- Rozsudek NS 29 Cdo 4180/2016, lhůta k podání návrhu (nsoud.cz)
- Insolvenční rejstřík, Ministerstvo spravedlnosti (justice.cz)
